ई –पेपर | विज्ञापन | ग्राहक बन्नुहोस | Podcast |
arthik abhiyan
riddhi siddhiNabil Bank

कम्पनी व्यवस्थापनमा सञ्चालक समिति

कम्पनीको कार्यसम्पादनसम्बन्धी केही कानूनी व्यवस्था

२०७९ मंसिर, ७  
लेख | दृष्टिकोण
Tvs Raider Image Not Found
author avatar महेन्द्रबहादुर श्रेष्ठ

कम्पनी मानवद्वारा सृजित अभौतिक, कृत्रिम तथा कानूनी व्यक्ति भएकाले यसको सञ्चालन प्राकृतिक व्यक्तिले गर्छ । कम्पनीे स्थापना गर्ने शेयरधनीले गरे तापनि व्यवस्थापनसम्बन्धी कार्य गर्ने गर्दैन । यो कार्य शेयरधनीले आफूमध्येबाट छानिएका व्यक्ति वा समूहले गर्ने गर्छ । यी समूहलाई सञ्चालक समिति भनिन्छ । प्रबन्धपत्र र नियमावलीको अधीनमा रही कम्पनीले गर्नुपर्ने सम्पूर्ण काम, कर्तव्य र अधिकार सञ्चालक समितिमा निहित रहन्छ । सञ्चालक समितिले शेयरधनीको हितमा कम्पनीलाई सञ्चालन गरी, लगानी गर्ने, कर्मचारी व्यवस्थापन गर्ने, आवश्यक विनियम, निर्देशिका र कार्यविधि बनाई लागू गर्ने, सञ्चालन गर्न आन्तरिक नियन्त्रण प्रणाली एवं जोखिम व्यवस्थापन मापदण्ड तयार गरी लागू गर्ने, कामकारबाहीका लागि आवश्यक नीतिगत व्यवस्था गर्ने, कामकारबाहीको नियमित अनुगमन गरी व्यवस्थित र विवेकशील तवरबाट सञ्चालन गर्ने गराउने गर्छ । त्यस्तै संगठनात्मक संरचना तयार गर्ने, नीति तर्जुमा गर्ने र कार्यान्वयन गर्ने, वार्षिक प्रतिवेदनसहितको लेखापरीक्षण प्रतिवेदन वार्षिक साधारणसभामा पेश गर्ने आदि सञ्चालक समितिले गर्छ ।

सञ्चालक समितिले कम्पनी ऐनको प्रावधानअनुसार आर्थिक वर्ष पूरा भएको ६ महीनाभित्र वार्षिक हिसाबकिताब लेखा परीक्षण गरी वार्षिक साधारणसभा बोलाउने र सभामा नाफानोक्सान हिसाब पेश गरी पारित गराउने काम गर्छ ।

सञ्चालक समितिको संख्या कति हुनुपर्छ भन्ने सम्बन्धमा प्राइभेट कम्पनीको हकमा नियमावलीमा तोकेबमोजिमको संख्या हुने व्यवस्था छ । पब्लिक कम्पनीमा कम्ती तीन जना र बढीमा ११ जनासम्म सञ्चालक समितिमा रहने व्यवस्था छ । बीमा कम्पनी, बैंक तथा वित्तीय संस्थाको हकमा एक जना स्वतन्त्र सञ्चालकसहित कम्तीमा पाँच र बढीमा सात जना सञ्चालक रहने गरी सञ्चालक समितिको गठन हुने व्यवस्था छ । कम्पनीको व्यवस्थापनको जिम्मा सञ्चालक समितिलाई रहे तापनि दैनिक व्यवस्थापन गर्न सञ्चालक समितिले प्रबन्ध सञ्चालक वा कार्यकारी प्रमुखको नियुक्ति गरी यसको नियमन तथा अनुगमन गर्छ । केही विशेष उद्देश्यले दर्ता भएका कम्पनीहरू जस्तै बैंक तथा वित्तीय संस्थालाई राष्ट्र बैंक, बीमा कम्पनीहरूलाई, बीमा प्राधिकरणले नियमन गर्छ । कम्पनी व्यवस्थित तरीकाले सञ्चालन हुन नसके कम्पनी नोक्सानमा गई शेयरधनीको लगानी डुब्न पनि सक्छ । कम्पनी कुन तरीकाबाट सञ्चालन गरी मुनाफामा लैजाने विभिन्न योजना बनाई कस्ता व्यक्तिलाई प्रबन्ध सञ्चालक वा कार्यकारी प्रमुख नियुक्ति गर्दा उचित हुन्छ भन्ने तय गर्नेुपर्छ । व्यवस्थापनमा सञ्चालक समितिको निम्न भूमिका रहन्छ ।

१) मुनाफा तथा प्रतिफल
 सञ्चालक समितिमा व्यवसाय सफल बनाई कम्पनीलाई मुनाफामा लैजाने दायित्व हुन्छ । शेयरधनीले आफ्नो लगानीको प्रतिफलका रूपमा लाभांश वा बोनस शेयरको आशामा लगानी गरेको हुन्छ । शेयरधनीको लगानी सुरक्षित गर्ने र प्रतिफल दिने दायित्व सञ्चालक समितिमा नै रहन्छ ।

२) काम, कर्तव्य र अधिकारको प्रयोग गर्ने
 प्रबन्धपत्र तथा नियमावली कार्यान्वयन गर्ने दायित्व पनि सञ्चालक समितिमा हो । कतिपय कानूनले नै सञ्चालक समितिको अधिकार तथा कर्तव्यका बारेमा पनि स्पष्ट व्यवस्था गरेको हुन्छ । उक्त कर्तव्य पूरा गर्ने दायित्व सञ्चालक समितिको हुन्छ । कम्पनी ऐन २०६३ को दफा ९५(१) ले कम्पनी ऐन र नियमावलीमा लेखिएका कुराहरू र साधारणसभाको निर्णयको अधीनमा रही कम्पनीको सम्पूर्ण कारोबारको व्यवस्थापन, अधिकारहरूको प्रयोग र कर्तव्यको पालना सञ्चालकहरूले सामूहिक रूपमा सञ्चालक समितिमार्फत गर्ने व्यवस्था छ । बीमा कम्पनी, बैंक तथा वित्तीय संस्थाले कम्पनी ऐनका अतिरिक्त विशेष कानून पालना गर्नुपर्ने भएकाले यी कम्पनीका लागि बीमा ऐन २०७९, बैंक तथा वित्तीय संस्था ऐन २०७३ पालना गर्नुपर्छ । बीमा ऐनको दफा ५३ (१) ले बीमा कम्पनीको साधारणसभाबाट हुने कामबाहेक उक्त ऐनअन्तर्गत बनेको नियम वा विनियम, जारी भएका निर्देशन, आदेश, प्रबन्धपत्र, नियमावली र अन्य प्रचलित कानूनको अधीनमा रही बीमकको सम्पूर्ण काम, कर्तव्य र अधिकार बीमाको सञ्चालक समितिमा निहित रहने व्यवस्था गरेको छ । त्यस्तै बैंक तथा वित्तीय संस्था ऐनको दफा २२ (१) ले बैंक वा वित्तीय संस्थाको साधारण सभाबाट हुने कामबाहेक यस ऐन, प्रचलित कानून, प्रबन्धपत्र र नियमावलीको अधीनमा रही बैंक वा वित्तीय संस्थाले गर्नुपर्ने सम्पूर्ण काम, कर्तव्य र अधिकार सञ्चालक समितिमा निहित रहने व्यवस्था छ । उक्त कानूनी व्यवस्थाअनुसार कम्पनी व्यवस्थित रूपमा सञ्चालन गर्ने काम सञ्चालक समितिको हुन्छ । त्यस्तै साधारणसभाको निर्णयको अधीनमा रही कम्पनीको सम्पूर्ण कारोबारको व्यवस्थापन, अधिकारहरूको प्रयोग र कर्तव्यको पालन सञ्चालक समितिले गर्ने व्यवस्था छ ।

३) योजना तथा योग्य कर्मचारी छनोट गर्ने
कम्पनीको आर्थिक उन्नति तब मात्र सम्भव हुन्छ जब सञ्चालक समितिले पूँजीलाई आफ्नो उद्देश्यअनुरूप काम गर्ने र योग्य कर्मचारी छनोटका साथै, योजना बनाई त्यसलाई लागू गर्छ ।

४) प्रबन्ध सञ्चालक/कार्यकारी प्रमुखको नियुक्ति गर्ने
कम्पनी ऐन २०६३ को दफा ९६ ले नियमावलीको अधीनमा रही सञ्चालकहरूले आफूमध्येबाट एकजनालाई प्रबन्ध सञ्चालक नियुक्त गर्न सक्ने व्यवस्था गरेको छ । निजले कम्पनीको दैनिक प्रशासन चलाउने गर्छ । हालका दिनमा प्रबन्ध सञ्चालकको सट्टा सञ्चालक समितिले कम्पनी सञ्चालन गर्न कार्यकारी प्रमुख नियुक्ति गरी आफ्नो अधिकार कार्यकारी प्रमुखलाई दिई कम्पनी सुव्यवस्थित ढंगबाट सञ्चालन गर्ने गरेका छन् । कम्पनी ऐनमा कार्यकारी प्रमुखको व्यवस्था नभए तापनि सञ्चालक समितिले कार्यकारी प्रमुखका रूपमा काम गर्न निश्चित योग्यता भएका व्यक्तिलाई नियुक्ति गर्न सक्छ । बीमा कम्पनीले बीमा ऐन २०७९ को दफा ५७ र बैंक तथा वित्तीय संस्थाले बैंक तथा वित्तीय संस्था ऐन २०७३ ले दफा २९(१) मा कम्पनीको व्यवस्थापन गर्न प्रबन्धपत्र र नियमावलीको अधीनमा रही सञ्चालक समितिले एक कार्यकारी प्रमुखको नियुक्ति गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । निजको काम कर्तव्य अधिकार पनि उक्त ऐनमा नै तोकेको पाइन्छ । उक्त ऐनमा प्रबन्धपत्र र नियमावलीको अधीनमा रही सञ्चालक समितिबाट प्रदत्त अधिकार प्रयोग गर्ने, सञ्चालक समितिको निर्णय लागू गर्ने र कम्पनीको कामकारबाही तथा कारोबारको रेखदेख तथा नियन्त्रण गर्ने आदिको व्यवस्था छ ।

५) साधारणसभा र नियमन निकायप्रति उत्तरदायित्व
सञ्चालक समितिले दैनिक कामकारबाही, रेखदेख, सुपरिवेक्षण, नियन्त्रण तथा प्रबन्ध गर्ने अख्तियार पाएको हुन्छ । सञ्चालक व्यक्तिगत तथा सामूहिक रूपमा साधारणसभाप्रति उत्तरदायी हुन्छ । सञ्चालक समितिले प्रचलित ऐन, कानून, प्रबन्धपत्र, नियमावली, तथा साधारणसभाको निर्णय, निर्देशनबमोजिम कामकारबाही तथा कार्यान्वयन गर्छ । कतिपय कम्पनी बीमा कम्पनीले बीमा प्राधिकरण, बैंक तथा वित्तीय संस्थाले राष्ट्र बैंकको निर्णय तथा निर्देशन पालना गरी कामकारबाही तथा कार्यान्वयन गर्नुपर्ने व्यवस्था रहेको छ ।

६) अधिकार प्रत्यायोजन
कम्पनी ऐन २०६३ को दफा ९५(३) अनुसार सञ्चालक समितिले आफूमध्येका कुनै सञ्चालकलाई वा कम्पनीको कुनै कर्मचारीलाई एक्लै वा संयुक्त रूपमा कम्पनीका तर्फबाट कुनै पनि कामकारबाही गर्न, लेखापढी गर्न, विनिमय अधिकारपत्र वा चेक आदिमा सहीछाप गर्नसमेत सबै वा केही अधिकार प्रत्यायोजन गरी आफ्नो प्रतिनिधि खडा गर्न सक्छ ।

कम्पनी व्यवस्थित ढंगबाट सञ्चालन गर्न सञ्चालक समितिले आफूमा रहेका केही अधिकारहरू कुनै सञ्चालक, उपसमिति, प्रबन्ध सञ्चालक वा कार्यकारी प्रमुख वा कार्यकारी प्रमुख भई काम गर्ने कुनै व्यक्तिलाई प्रत्यायोजन गर्न पनि सक्छ । बीमा कम्पनीले बीमा ऐन २०७९ को दफा ५५, बैंक तथा वित्तीय संस्थाले बैंक तथा वित्तीय संस्था ऐन २०७३ दफा २७ ले सञ्चालक समितिले आफ्नो रेखदेख र निर्देशनमा रही काम गर्र्न त्यसको औचित्य र कारण खुलाई आफूमा निहित अधिकारमध्ये केही अधिकार कुनै सञ्चालक, उपसमिति, कार्यकारी प्रमुख वा कार्यकारी प्रमुख भई काम गर्ने कुनै व्यक्तिलाई प्रत्यायोजन गर्न सक्ने व्यवस्था गरेको छ ।

७) संस्थागत सुशासन
कम्पनी व्यवस्थित ढंगबाट मात्र सञ्चालन गरेर मात्र पुग्दैन भित्र नियन्त्रण प्रणाली पनि बलिायो बनाउनुपर्छ । सञ्चालकहरूले कम्पनीबाट व्यक्तिगत लाभ लिन हुँदैन । साथै कम्पनीको हकहितविपरीत कुनै कर्मचारीले काम गर्छ भने त्यसउपर कानूनी कारबाही गर्न सञ्चालक समिति तत्पर हुनुपर्छ । संस्थागत सुशासनको मान्यताअनुरूप कम्पनीको हकहितमा असर पर्ने गरी सञ्चालकको निजी स्वार्थसँग गाँसिएको विषयमा सााधारणसभाको निर्णयबाट मात्र कार्यान्वयन गर्नुपर्छ । संस्थागत सुशासन कायम गर्न सञ्चालक समितिको केही दायित्व पनि हुन्छ जसमा कारोबारसम्बन्धी नीति नियम बनाई कार्यान्वयनमा ल्याउने, कम्पनीको अन्तरिक तथा बाह्य लेखापरीक्षण गर्नेजस्ता काम पर्छन् । वार्षिक साधारणसभाले पारित गरेमा शेयरधनीले लाभांश पाउने हुँदा सञ्चालक समितिले कम्पनी ऐनको प्रावधानअनुसार आर्थिक वर्ष पूरा भएको ६ महीनाभित्र वार्षिक हिसाबकिताब लेखा परीक्षण गरी वार्षिक साधारणसभा बोलाउने र सभामा नाफानोक्सान हिसाब पेश गरी पारित गराउने काम गर्छ ।

केही कम्पनी जस्तै बीमा कम्पनी, बैंकिङ व्यवसाय गर्ने कम्पनीले विशेष कानून पालना गर्नपर्ने भएकाले बीमा ऐन २०७९ को दफा ५७ र बैंक तथा वित्तीय संस्था ऐन २०७३ को दफा ३०(१) ले कार्यकारी प्रमुखको काम, कर्तव्य र अधिकारको व्यवस्था गरेको छ । यसमा प्रबन्धपत्र र नियमावलीको अधीनमा रही सञ्चालक समितिबाट प्रदत्त अधिकार प्रयोग गर्ने, सञ्चालक समितिको निर्णय लागू गर्ने र बैंक वा वित्तीय संस्थाको कामकारबाही तथा कारोबारको रेखदेख तथा नियन्त्रण गर्ने आदि व्यवस्था छ । उक्त ऐनमा व्यवस्थापन सम्बन्धी अधिकार सञ्चालक समितिमा रहने व्यवस्था भए तापनि ऐनले सञ्चालक उक्त कानूनी व्यवस्थाले सञ्चालक समितिले गर्ने व्यवस्थापनसम्बन्धी अधिकार कार्यकारी प्रमुखलाई प्रत्योजन गर्न व्यवस्था भएको छ । यी ऐनहरूले सञ्चालक समितिको अख्तियारीमा कटौती गरेको रहेछ भने उक्त विशेष कानून पालना गर्न नपर्ने कम्पनीहरूमा व्यवस्थापनसम्बन्धी सम्पूर्ण अख्तियार सञ्चालक समितिमा नै निहित हुन्छ ।

लेखक अधिवक्ता हुन् ।

Neco insurance LimitedAarthik Abhiyan Viber Community
प्रतिक्रिया [0]

   

TVCNepali Patro