कम्पनी गाभ्ने/गाभिने भन्नाले गाभ्ने/गाभिने कम्पनीहरूको बीचमा सहमति वा सम्झौता भई नयाँ संस्था निर्मित हुने बुझिन्छ । अपितु यसबाट सदैव नयाँ कम्पनी खडा हुन्छ भन्ने हुँदैन । कम्पनी गाभ्ने/गाभिने भन्नाले गाभिने संस्थाको अस्तित्व समाप्ति भई सम्पूर्ण दायित्व गाभ्ने संस्थाले लिनु भन्ने पनि बुझिन्छ । प्राप्ति गर्ने भन्नाले प्राप्त गर्ने कम्पनीले अर्को कम्पनीको कानूनी हैसियत नै समाप्त गर्ने गरी प्राप्त गर्नु भन्ने बुझिन्छ । प्राय: समान प्रकृतिको कम्पनीका बीच नै गाभ्ने/गाभिने कार्य हुन्छ । कम्पनी गाभ्ने/गाभिने प्रक्रियामा दुवै कम्पनीको आपसी सहमति र समझदारी हुन्छ भने प्राप्ति गर्ने कार्यमा भने बलजफत कार्य सम्पादन गर्ने गरिन्छ । कम्पनी गाभ्ने/गाभिने प्रक्रियामा गाभिने कम्पनीको कानूनी हैसियत समाप्त हुन पनि सक्छ वा नहुन पनि सक्छ तर प्राप्ति गर्ने प्रक्रियामा भने प्राप्त गर्ने कम्पनीले लक्षित संस्थाको कानूनी हैसियत समाप्त गरेको हुन्छ । 

कम्पनी गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्ने प्रक्रियाको इतिहास हेर्ने हो भने सोभियत संघको विघटन भएसँगै पूर्वी यूरोपमा कमर्सियल बैंकहरूको गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्ने प्रक्रियाको वृद्धि भएको थियो । तत्पश्चात् नै यूरोपका अन्तरदेशीय कम्पनीहरूबीच गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्ने कुरामा उल्लेखनीय वृद्धि भएको थियो । नेपालमा समेत यस्तो काम भइरहेको छ । 

गाभ्ने/गाभिने र प्राप्तिको आशय

कम्पनीहरू एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्ने प्रमुख हेतु कम्पनीको पूँजी वृद्धि गराई कम्पनीको कार्य सम्पादनलाई थप व्यवस्थित बनाई कम्पनीलाई अतिरिक्त मुनाफामा पुर्‍याउनु हो । समान प्रकृतिको प्रतिस्पर्धी कम्पनीसँग प्रतिस्पर्धा गर्नको निमित्त समान प्रकृतिको कम्पनीहरू एकआपसमा समेत गाभिने गर्छन् । समान प्रकृतिको कम्पनीहरूको समान किसिमका दायित्वहरू हुने गर्दछ । समान किसिमको कम्पनीहरूले आफ्ना समान किसिमका दायित्वहरूलाई घटाई नाफा वृद्धि गर्न कम्पनीहरूबीच गाभ्ने, गाभिने कार्य सम्पन्न हुन्छ । त्यसैगरी कुनै एक कम्पनीको व्यापार व्यवसाय धराशय भएको अवस्थामा अर्को कम्पनीले उक्त धराशयी कम्पनीको सम्पूर्ण दायित्व एवं सम्पत्तिलाई लिएर उसको हैसियत नै समाप्त हुने गरी प्राप्ति गर्छ । नेपाल राष्ट्र बैंकले समस्याग्रस्त घोषणा गरिएका विकास बैंक र वित्तीय कम्पनीलाई अन्य इजाजतपत्र प्राप्त संस्थाले प्राप्ति गरेमा निश्चित सुविधाहरू समेत उपलब्ध गराएको छ । 

कम्पनीहरू केवल अन्य कम्पनीहरूको मूर्त र अमूर्त शीप, कौशल सिक्नका लागि समेत गाभ्ने/ गाभिने गर्छन् । उक्त कुरा केवल राष्ट्रिय स्तरमा मात्र नभई अन्तरराष्ट्रिय स्तरमा समेत लागू भएको छ । चाइनिज कम्पनीहरू केवल अमूर्त शीप सिक्नका लागि उत्तराधिकारीको समस्या रहेको जर्मनीका साना तथा मझौला उद्योगसँग गाभिएका थिए । सरकार वा कुनै नियमनकारी निकायको निर्देशिकाको कारण पनि कम्पनी गाभ्ने/गाभिने र प्राप्तिको काम हुन्छ । नियमनकारी निकाय स्वयंले कुनै बैंक, वित्तीय संस्था, सहकारी संस्था वा अन्य कुनै संस्थाको कुल पूँजीमा वृद्धि हुने आदेश जारी गर्न सक्छ वा कुनै संस्थानमा छुट्टै कार्यविधि लागू गराई मापदण्डहरू निर्धारण गर्न सक्छ । नियमनकारी निकायको यस्तो किसिमको संशोधित निर्देशिका एवं नयाँ खडा गरिएका मापदण्डहरूको कारणले समेत कम्पनीहरू एकआपसमा गाभ्ने, गाभिने र प्राप्ति हुने कार्य गर्न बाध्य हुन्छन् । 

विद्यमान कानूनी व्यवस्था

विशेष प्रकृतिका गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्नको निम्ति छुट्टाछुट्टै कानूनी व्यवस्था गरिएको छ । धितोपत्रमा दर्ता भएको संगठित संस्थाको हकमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्तिका लागि नेपाल धितोपत्र बोर्डले धितोपत्रमा दर्ता गराएका संगठित संस्था एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्तिसम्बन्धी निर्देशिका, २०७९ बनाई लागू गरिएको छ । विद्युत्को उत्पादन, प्रसारण र व्यापार गर्न अनुमतिपत्र प्राप्त संस्थाको हकमा गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्तिका लागि विद्युत् नियमन आयोगले अनुमति पत्र प्राप्त व्यक्ति आपसमा गाभिन, आपसमा मिल्न, शेयर खरीद, संरचनाको खरीद विक्री वा हस्तान्तरण, प्राप्ति वा ग्रहणसम्बन्धी निर्देशिका, २०७७ बनाई लागू गरेको छ । बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ बमोजिम बैंक तथा वित्तीय संस्था अर्को बैंक तथा वित्तीय संस्थासँग गाभिनका लागि सञ्चालक समितिले निर्णय गरी सैद्धान्तिक सहमति प्रदान गर्नुपर्ने कुरा उल्लेख गरिएको छ । त्यसैगरी नेपाल राष्ट्र बैंकले नेपाल राष्ट्र बैंकमा इ.प्रा.निर्देशन नं. १८/०८१ स्तरोन्नति हुने, कार्यक्षेत्र विस्तार वा संकुचन तथा गाभ्ने/गाभिनेसम्बन्धी व्यवस्था र बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्विजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ बनाई नियमन तथा नियन्त्रण गरेको छ । यसैगरी अन्य निकायहरूको हकमा समेत गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्नको निम्ति छुट्टाछुट्टै कानूनी व्यवस्था गरिएको छ ।

गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्ने सम्बन्धमा छरिएर रहेका कानूनी व्यवस्थाहरूमा मूलत: प्रारम्भिक समझदारी, ड्यू डिलिजेन्स अडिट, शेयर आदान प्रदान अनुपात, कम्पनीहरूबीच भएको सहमतिपत्रलाई प्रमुख जोड दिएको पाइन्छ । केवल गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्ने प्रक्रियाको निमित्त कम्पनीको सम्पत्तिको मूल्यांकनलाई छद्म रूपमा वृद्धि गर्ने भएकाले स्वतन्त्र मूल्याङ्कनकर्ताबाट ड्यू डिलिजेन्स अडिट गराइन्छ । स्वतन्त्र मूल्याङ्कनकर्ताबाट ड्यू डिलिजेन्स अडिट गरिसकेपछि शेयर आदान प्रदान अनुपात निर्धारण गरिन्छ । त्यसैगरी गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्ने कम्पनीको सम्पूर्ण कामकारबाही, सञ्चालक संरचना प्रारम्भिक समझदारी र कम्पनीहरूबीच भएको सहमतिपत्रमा आधारित हुन्छ । गाभ्ने/गाभिने र प्राप्तिको हकमा धितोपत्रमा सूचीकृत भएको कम्पनीको हकमा बढीमा १५ दिनसम्म शेयर कारोबार रोक्का राखिन्छ । आधारभूत शेयरधनीको शेयर प्रारम्भिक सम्झौता भएको दिनदेखि नै रोक्का राखिन्छ । कम्पनी गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्नका निमित्त कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालय, नेपाल धितोपत्र बोर्ड र अन्य सम्बन्धित निकायलाई समेत उक्त प्रक्रियाको सम्बन्धमा जानकारी दिनुपछए । 

उद्भव हुने समस्या 

कम्पनीहरू एकआपसमा गाभ्ने, गाभिने र प्राप्ति गर्ने प्रक्रियाबाट कर्मचारीहरूको हकमा भने खासै फाइदा गरेको पाइँदैन । मूलत: गाभ्ने कम्पनीले गाभिन आउने कम्पनीको र प्राप्ति गर्ने कम्पनीले कर्मचारीको संख्यामा उल्लेखनीय कटौतीसमेत गर्छ । साथै गाभिन आउने र लक्षित संस्थाको कर्मचारीहरूलाई पदावनति गरी कर्मचारीहरूको इज्जत, प्रतिष्ठामा समेत आँच पुर्‍याइएको पाइन्छ । पदावनतिका कारणले गर्दा समेत कयौं कर्मचारीहरू बाध्यतावश भई कम्पनी छोड्ने अवस्थामा पुग्छन् । विद्युत् नियमन आयोगबाट जारी भएको निर्देशिकाबमोजिम गाभ्ने/गाभिने संस्थाको हकमा कर्मचारी व्यवस्थापनसम्बन्धी कार्ययोजनासमेत आपसमा गाभिन दिइने निवेदनसाथ संलग्न गर्नुपर्छ । नेपाल राष्ट्र बैंकबाट जारी भएको विनियमावलीबमोजिम बैंक तथा वित्तीय संस्थाको गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्दा कर्मचारीहरूको पदमिलान गर्दा खाईपाई आएको सुविधा, तलब घट्न नपाउने व्यवस्था गरेको छ । यद्यपि यसबाट कर्मचारीहरू नै सबैभन्दा बढी 

पीडित हुने गरेका छन् । 

कम्पनीहरू एकआपसमा गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्ने सम्बन्धमा कम्पनीको नाम, सञ्चालक संख्या, सञ्चालक समितिमा कुन कम्पनीबाट कतिजना प्रतिनिधि मनोनीत हुनेलगायत विषयले गर्दासमेत कम्पनीहरूबीच कयौं गाभ्ने/गाभिने र प्राप्ति गर्ने कार्य असफल भएको छ । कम्पनी प्राप्ति गर्ने प्रक्रियामा भन्दा पनि कम्पनीहरू गाभ्ने/गाभिने प्रक्रियामा कम्पनीको नयाँ बन्ने सञ्चालकको संरचनामा थप जटिलता सृजना हुन्छ । कम्पनीको सञ्चालक समितिको अध्यक्षलाई कम्पनी ऐन, २०६३ बमोजिम केही विशेषाधिकार प्रदान गरिएको कारणले समेत कम्पनीमा को अध्यक्ष रहने भन्ने कुराले समेत कम्पनी गाभ्ने/ गाभिने कुरामा विवाद सिर्जना हुन्छ । कम्पनी गाभ्ने/गाभिने प्रक्रियाको अन्त्य भईसकेपपछि पनि गाभ्ने र गाभिने कम्पनीबीच एकात्मक भावना सिर्जना नभई एकअर्काप्रति द्वेष र शंकाको दृष्टि कायम रहिरहेको पाइन्छ । 

कम्पनी गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्तिले सदैव उद्देश्यअनुरूप सफलता प्राप्त गर्छ भन्ने पनि हुँदैन । नियमनकारी निकायको निर्णयको कारण गाभ्न/गाभिन बाध्य भएका कम्पनीहरूले समेत सोचेअनुरूप सफलता प्राप्त गरेको अवस्था छैन । कम्पनीहरू गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्दा समेत कम्पनीहरूले राखेका अपेक्षा र आकांक्षाहरू पूर्ति नभएका उदाहरण थुप्रै छन् । अन्तरदेशीय मुलुकका प्रतिष्ठित कम्पनीहरूबीच समेत गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति उद्देश्यअनुरूप सफल नभएकाले यसले सदैव सोचेजस्तो परिणाम नल्याउने कुरा निश्चित छ । अन्तरदेशीय कम्पनीहरूबीच हुने गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति आफैमा जोखिममूलक कारोबारसमेत हो । छद्म रूपमा तयार गरिएको मूल्यांकन, एकअर्काप्रति शंकाको भावना, उत्कृष्ट कर्मचारीको कम्पनीबाट बहिर्गमन आदि कुराहरू समस्याको मूल जरो हुन् । 

अन्त्यमा, कम्पनी गाभ्ने/ गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने प्रक्रियामा कम्पनीको विगतको कारोबार, दायित्व, वासलात, नाफा नोक्सान हिसाब आदि इत्यादिले महत्त्वपूर्ण राख्ने भएकाले कम्पनीका सञ्चालक, शेयरधनीहरूले सूक्ष्म रूपमा अध्ययन गर्नुपर्छ । त्यसैगरी कम्पनी गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने प्रक्रियामा ड्यू डिलिजेन्स अडिटको समेत महत्त्वपूर्ण भूमिका हुने भएकाले उचित रूपमा छानबिन हुनुपर्छ । कम्पनी गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने प्रक्रिया आफैमा दूषित प्रक्रिया भने होइन । यो प्रक्रियाबाट कयौं कम्पनीहरूले लाभसमेत उठाइसकेका छन् । कम्पनी गाभ्ने/गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने प्रक्रियाको महत्त्वलाई अंगीकार गरी कार्य सम्पन्न गरेमा घाटामा गइरहेको कम्पनीसमेत नाफामा जान समय लाग्दैन । सम्बद्ध नियमनकारी निकायले समेत कम्पनी गाभ्ने/ गाभिने तथा प्राप्ति गर्ने प्रक्रियाको नियमन गरी आवश्यक परेमा हस्तक्षेपकारी भूमिकासमेत निभाउनुपर्छ ।

लेखक कानूनका विद्यार्थी हुन् ।