सभा भनेको कुनै विषयमा निर्णय वा सरसल्लाह गर्न दुई वा दुईभन्दा बढी व्यक्ति सहभागी हुने प्रक्रिया हो । कम्पनीको सन्दर्भमा प्रचलित वार्षिक साधारणसभा र विशेष साधारणसभा कम्पनीका सर्वोच्च निकाय हुन् । यस्ता सभा शेयरधनीको सभा हो र यसमा कम्पनीका सम्पूर्ण शेयरधनीको सहभागिता हुनुपर्छ । कम्पनीको सभा देशको संसद् जत्तिकै हो । संसद्को अख्तियारीविना सरकारले काम गर्न नसके जस्तै शेयरधनीको सभाको अख्तियारीविना सञ्चालक समितिले कुनै पनि काम गर्न सक्दैन । सबै शेयरधनीको सहभागिता गराउनको लागि सञ्चालक समितिले बेलैमा शेयरधनीलाई छलफल गरिने प्रस्तावसमेत खुलाएर सूचना दिनुपर्छ । साधारणसभामा छलफल हुने विषय सामान्य र विशेष दुवै वा सामान्य मात्रै पनि हुन सक्छन् । यस आलेखमा वार्षिक साधारणसभा र विशेष साधारणसभाका विविध विषयमा चर्चा गरिन्छ ।
साधारण र विशेष सभा
कम्पनीले हरेक वर्ष सभा गर्नुपर्छ । यस्ता सभालाई वार्षिक साधारणसभा भनिन्छ । कम्पनी दर्ता भएको १ वर्षभित्र पहिलो वार्षिक साधारणसभा गर्नुपर्छ । त्यसपछि तोकिएको समयभित्र वार्षिक साधारणसभा सम्पन्न गर्नुपर्छ र नगरेमा जरीवाना तिर्नुपर्छ । साधारणसभा रजिस्टर्ड कार्यालय रहेको जिल्ला वा अधिकांश शेयरधनीलाई पायक पर्ने जोडिएको जिल्लामा र कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयको स्वीकृति लिएर अन्यत्र पनि गर्न सकिन्छ । कम्पनीले विशेष साधारणसभा पनि आह्वान गर्छन् । यस्तो सभा आवश्यक परेको बेला मात्र आह्वान गरिन्छ । विशेष साधारणसभाको सूचना जारी गर्ने समय साधारणसभाभन्दा केही फरक हुन्छ । स्थानको हकमा साधारणसभाकै नियम लागू हुन्छ । साधारण र विशेष सभाका मूलभूत फरक तालिकामा पेश गरिएको छ ।
- तोकिएको समयभित्र वार्षिक साधारण सभा सम्पन्न गर्नुपर्छ र नगरेमा जरीवाना तिर्नुपर्छ ।
- वार्षिक साधारणसभा नगर्दा शेयरधनीले कम्पनीको आर्थिक स्थितिलगायत सञ्चालन गतिविधि थाहा नपाउने हुँदा बेलैमा वार्षिक साधारणसभा गर्नुपर्छ ।
- शेयरधनीको बहुमतले सञ्चालक हटाउने निर्णय गर्छ भने त्यो वैध हुन्छ ।
सभासम्बन्धी न्यायिक निर्णय
साधारण र विशेष सभासम्बन्धी धेरै विवाद अदालतसम्म पुगेर टुंगिएका छन् । यस अनुच्छेदमा साधारणसभा र विशेष साधारणसभाका विषयमा विभिन्न समयमा उठेका विवादको न्यायिक निर्णयका बारेमा संक्षेपमा चर्चा गरिन्छ । यस अनुच्छेदको शुरुआतमा साधारणसभाका सम्बन्धमा उठेका विवाद र त्यसपछि विशेष साधारणसभाका विषयमा उठेका विषयको चर्चा गरिन्छ ।
(१) टिभी माथ्थ्युको विवादः वार्षिक साधारणसभा नगर्दा शेयरधनीले कम्पनीको आर्थिक स्थितिलगायत सञ्चालन गतिविधि थाहा नपाउने हुँदा बेलैमा वार्षिक साधारणसभा गर्नुपर्छ । टिभी माथ्थ्यु विरुद्ध नादुक्करा एग्रो प्रोसेसिङ कम्पनी लिमिटेड (सन् २००२) को एउटा मुद्दामा भारतको केरल उच्च अदालतले वार्षिक साधारणसभा निश्चित अवधिभित्र आयोजना गर्नैपर्छ र नगरेमा शेयरधनीको हक र अधिकार हनन गरेको ठहर्ने आदेश दिएको थियो ।
(२) शार्पको विवादः यो विवाद साधारणसभाको परिभाषा गर्ने मानक विवाद हो भन्दा फरक पर्दैन । ब्रिटेनको एक अदालतले शार्पविरुद्ध डावेस (सन् १८७६) को मुद्दामा सूचना र सभाको वैधताको विषयमा व्याख्या गरेको छ । उक्त मुद्दामा शार्प र डावेस दुई जना शेयरधनी थिए । शार्पलाई साधारणसभाको सूचना दिइएको थिएन । शार्पको उपस्थितविना डावेस एक्लैले साधारणसभा गरे । यसलाई डावेसले चुनौती दिएका थिए । अदालतले उक्त सभाको वैधानिकतालाई अस्वीकार गर्दै ‘कुनै वैध उद्देश्यका लागि मानिसको भेला वा कुनै पनि वैध उद्देश्यका लागि कम्तीमा दुई व्यक्तिको एकैसाथ उपस्थित हुने अवस्था’ भनेर सभाको व्याख्या गरेको थियो ।
(३) सिक्किम बैंक विवादः सभा गर्नका लागि स्थान निर्दिष्ट हुनुपर्छ । सभाको लागि निर्दिष्ट स्थान र समय तोकेर सूचना जारी गर्नुपर्छ । सिक्किम बैंक लिमिटेडविरुद्ध आरएस चौधरी (सन् २०००) को मुद्दामा कोलकाता उच्च अदालतले साधारणसभाको सूचनामा उल्लेख गरिएको स्थानबाहेक अन्य कुनै स्थानमा आयोजना गरिने कुनै पनि सभा वा व्यावसायिक कार्य प्रथम दृष्टिमा अमान्य हुने र सभामा सहभागी हुने अधिकार भएका हरेक सदस्यलाई स्थान परिवर्तन भएको घोषणा गर्ने सूचना अनिवार्य रूपमा दिनुपर्ने निर्णय सुनाएको थियो । हाल यो बैंक खारेज भइसकेको छ ।
(४) हरिनगर सुगर मिल्स विवादः सञ्चालक समितिले साधारणसभा बोलाउँछ तर सञ्चालक समितिको अध्यक्षले सभा बोलाउने बैठक राख्न खोज्दा अन्य सञ्चालकले उक्त प्रस्तावमाथि छलफलै नगरी पन्छाएर तोकिएको समयमा साधारणसभा हुन नसकेमा यसमा अध्यक्ष दोषी हुँदैनन् । किनभने अध्यक्षले सभा गराउन प्रयास गरेका हुन्छन् । भारतमा हरिनगर सुगर मिल्स लिमिटेडविरुद्ध श्यामसुन्दर झुनझुनवाला (सन् १९६१) को मुद्दामा भारतको सर्वोच्च अदालतले यदि कुनै कम्पनीका प्रबन्ध निर्देशकले पटक–पटक कम्पनीका अन्य निर्देशक (सञ्चालक) लाई वार्षिक साधारणसभा आयोजना गर्न अनुरोध गर्दा पनि साधारणसभा गराउन सकेन भने उक्त प्रबन्ध निर्देशकलाई दोषी मान्न सकिँदैन भनेको थियो ।
(५) ब्राह्मणबारिया लोन विवादः कम्पनीको कुनै पदाधिकारीविरुद्ध कुनै मुद्दा चलिरहेको भन्ने आधारमा साधारणसभा गर्न नसकिएको भन्ने तर्क लिन नपाइने निर्णय अदालतले सुनाएको थियो । रे ब्राह्मणबारिया लोन कम्पनी लिमिटेड (सन् १९३४) को मुद्दामा कलकत्ता उच्च अदालतले कम्पनी सचिवविरुद्ध मुद्दा चलिरहेको कारण साधारणसभा गर्न नसकिएको भन्ने कारणलाई मान्यता दिएन ।
ख कार्यपालिकीय निकाय (जस्तै कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालय) ले समयमै साधारणसभा नगरेका कारण कम्पनीलाई जरीवाना लगाए पनि न्यायपालिका (अदालत) ले परिबन्दवश समयमै सभा गर्न नसकेको अवस्थामा उदार दृष्टिकोण अपनाउने गरेका छन् । कस्तुर मल बाँठिया (सन् १९५१) को मुद्दामा भारतको सर्वोच्च अदालतले समयमै साधारणसभा नगर्नु कानुनको उल्लङ्घन हो तर, उल्लंघन जानाजानी भएको छैन, त्यसैले यसलाई कानूनको उल्लंघन मान्न सकिँदैन भनेको थियो । यस कम्पनीमा दुईजना दाजुभाइ शेयरधनी थिए । सभा गर्ने समयमा एक भाई गम्भीर रूपमा बिरामी परेका कारण सभा हुन नसकेको अवस्थालाई अदालतले उदार दृष्टिकोण राख्दै जरीवाना गर्नबाट रोकेको थियो ।
साधारणसभा सम्बन्धमा उठेका केही विवादको अदालती निर्णयको संक्षेपमा चर्चापश्चात् विशेष साधारणसभा सम्बन्धमा उठेका विवाद र त्यसमा अदालतले गरेको निर्णयको यसपछि संक्षेपमा चर्चा गरिन्छ ।
(१) एलआईसी विवादः यस मुद्दामा आएको व्याख्याले विशेष साधारणसभा बोलाउने विषयमा मानक व्याख्या भएको छ । भारतीय जीवन बीमा निगम (एलआईसी) ले एस्कोट्र्स लिमिटेडको ठूलो मात्रामा शेयर खरीद गरेको थियो । एलआईसी (शेयरधनी) ले एस्कोट्र्स लिमिटेडका केही सञ्चालकलाई हटाउने उद्देश्यले विशेष साधारणसभा बोलाउने माग गरेको थियो । एस्कोट्र्स लिमिटेडले एलआईसीलाई यस्तो सभा बोलाउन अधिकार नभएको दाबी गर्यो । एस्कोट्र्सले एलआईसीलाई विशेष सभा बोलाउने मागमा सञ्चालक हटाउनुपर्ने कारण नखुलाइएकाले माग अवैध छ भनेको थियो । सन् १९८५ मा भारतको सर्वोच्च अदालतले कम्पनी ऐनले कुनै पनि शेयरधनी (संस्थागत वा व्यक्तिगत) लाई विशेष साधारणसभा बोलाउन माग गर्ने अधिकार दिएको, सञ्चालक हटाउने प्रस्ताव ल्याउँदा त्यस्तो प्रस्तावमा कारण खुलाउन अनिवार्य छैन र शेयरधनीको बहुमतले सञ्चालक हटाउने निर्णय गर्छ भने त्यो वैध हुन्छ भनेको थियो ।
(२) बलको विवादः विशेष साधारणसभामा पहिले नै सूचित गरिएको प्रस्तावमा मात्र छलफल हुन्छ । बलविरुद्ध मेटल इन्डस्ट्रिज लिमिटेडको मुद्दा (सन् १९४७) मा इङल्यान्डको एक अदालतले विशेष साधारणसभा बोलाउने मागमा त्यस सभामा छलफल हुने प्रस्ताव (एजेन्डा) पहिले नै निर्धारण गरिएको हुनुपर्छ र उक्त प्रस्तावबाहेक अरू कुनै विषयमा छलफल गर्न पाइँदैन भनेको छ । कम्पनीका शेयरधनीले तीन नयाँ सञ्चालक नियुक्ति गर्ने प्रस्ताव राखेका थिए । सभा शुरू भएपछि अध्यक्षले एजेन्डाबाहिरको कम्पनीका कुनै वर्तमान सञ्चालकलाई हटाउने प्रस्ताव थपेका थिए । अदालतले यसलाई अस्वीकार गरेको थियो ।
(३) बी शिवरामन विवादः विशेष साधारणसभाको सीमा कतिसम्म हुन्छ भन्ने सन्दर्भमा बी शिवरामनविरुद्ध एग्मोर बेनिफिट सोसाइटी लिमिटेड (सन् ११९२) को मुद्दामा मद्रास उच्च अदालतले व्याख्या गरेको छ । एग्मोर बेनिफिट सोसाइटी लिमिटेडका शिवरामनलगायत शेयरधनीले वार्षिक साधारणसभाद्वारा नियुक्त गरिएका सञ्चालक अवैध भएका कारण तिनलाई हटाउन विशेष साधारणसभा बोलाउने माग गरे । कम्पनीले यसलाई अस्वीकार गर्यो । अदालतले साधारणसभामा गरिएका निर्णय र नियुक्तिलाई विशेष साधारणसभाद्वारा अमान्य गराउन सकिँदैन । यदि साधारणसभाको वैधतामा प्रश्न उठेमा त्यसको निराकरण गर्ने निकाय अदालतमा लैजानुपर्छ भन्ने आदेश दिएको थियो ।
निष्कर्षमा, कुनै पनि सभा (साधारण वा विशेष) शेयरधनीको हकहित संरक्षणमा महत्त्वपूर्ण भूमिका हुन्छ । देशको संसद् जत्तिकै हैसियत राख्ने निकाय भएकोले यसको नियमित समयमा सभा सम्पन्न हुनु आवश्यक छ । सभा बेलैमा हुनु संस्थागत सुशासन कायम छ भन्ने कुराको सूचक हो । कम्पनी जुनसुकै अवस्था अर्थात् घाटा नाफामा भए पनि त्यसको यथार्थ जानकारी गराउने एकमात्र वैधानिक बाटो सभा हो । कर्पोरेट अभ्यास जति बढी गर्यो उति नै संस्थागत सुशासन बढ्ने हो । डावेसको मुद्दाले सूचना पाउने कुरालाई स्थापित गरेको छ । त्यस्तै, एलआईसीको मुद्दाले शेयरधनीको हकलाई अझ बढी स्थापित गरिदिएको छ । कस्तुर मल बाँठियाको मुद्दाले विशेष परिस्थितिलाई सम्बोधन गर्नुपर्ने मान्यता राखेकाले नेपालमा यस्तो अवस्थालाई आत्मसात् गर्नुपर्ने देखिन्छ । बी शिवरामनको मुद्दाले साधारणसभाको सर्वोच्चतालाई स्थापित गरेको छ । यस्ता माथि उल्लिखित निर्णयले कम्पनी सञ्चालनलाई प्रभावकारी बनाएका छन् । यस्ता निर्णयले सभा सञ्चालनको विधि, समय, सूचना प्रक्रिया र अधिकारको सीमाको व्याख्या गरिँदा कम्पनीको उत्तरदायित्व, पारदर्शिता, संस्थागत सुशासन, संस्थागत संस्कार विकास र शेयरधनीको हित सुरक्षित राख्न मद्दत पुगेको छ । कम्पनी ऐनमा यस्ता कुरालाई समावेश गर्दै जानु आवश्यक छ ।
लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता कर्पोरेट अधिवक्ता हुन् ।
