संस्थापक, सर्वसाधारण, स्थानीय र कर्मचारी शेयरमात्र सुनिने नेपालमा ‘पसिना शेयर’ अंग्रेजीमा ‘स्वेट शेयर’ अनौठो शब्दावली हो । हुन त बेला–बेलामा यसको चर्चा भए पनि सैद्धान्तिक पाटोबाट चर्चा भएको छैन । पूर्वगृहमन्त्री रवि लामिछानेसँग विभिन्न घटना जोडिएर आएपछि यो शब्दावली अहिले बढी चर्चित हुन पुगेको छ । लामिछानेले गोर्खा मिडिया नेटवर्क प्रालिमा आफूले पसिना शेयर पाएको र नेपालमा पसिना शेयरको सम्बन्धमा कुनै कानून नभएको बताएका थिए । लामिछानेले भनेको जस्तो नेपालमा पसिना शेयरको विषयमा कानून नभएकै हो त ? यस लेखमा पसिना शेयर जारी हुने विधि, जारी हुने व्यक्ति, प्रक्रिया र करको विविध पक्षमा चर्चा गरिन्छ । 

मौद्रिक र गैरमौद्रिक 

साधारण र अग्राधिकार गरी दुई प्रकारका शेयर हुन्छन् । पसिना शेयर साधारण शेयर हो । यस्तो शेयर मौद्रिक र गैरमौद्रिक दुवै हुन्छ । मौद्रिक अर्थात् पैसा तिरेर र गैरमौद्रिक अर्थात् मूल्य नतिरी यस्तो शेयर प्राप्त हुन्छ । शारीरिक श्रम, वौद्धिक सम्पत्ति आदिबापत कम्पनीले शेयर दिन्छ । यस्ता शेयर कम्पनीका कर्मचारी र सञ्चालकलाई उपलब्ध गराइन्छ । शुरुआती चरणमा कम्पनीको आय धेरै नहुन सक्छ । यस्तो अवस्थामा कुनै कर्मचारीले कम्पनीको उन्नति र प्रगतिका लागि दिएको योगदानअनुरूप तलबभत्ता पर्याप्त नहुनसक्छ । यस्तो अवस्थामा तलबभत्ताको क्षतिपूर्तिस्वरूप पसिना शेयर दिइन्छ । यस्तो शेयर दिनुको अर्को कारणका रूपमा त्यस्ता कर्मचारी कम्पनीबाट नबाहिरिऊन् अर्थात् कम्पनी छोडेर नजाऊन् भनेर कम्पनीको हिस्सेदारी दिने गरिन्छ । यसो गर्दा कम्पनीमा तिनको पनि अपनत्व हुन्छ । आफ्नै लगानी (शेयर) भएपछि त्यस्ता व्यक्ति कम्पनी छोडेर जाँदैनन् र कम्पनीको पनि उन्नति हुन्छ भन्ने सोच राखिएको हुन्छ । पसिना शेयर पाउने कर्मचारी पनि हुन्छन् भन्ने बुझ्दा कर्मचारीलाई आईपीओ (इनिसियल पब्लिक अफरिङ) मा दिइने शेयर र यसमा के फरक छ भन्ने प्रश्न पनि आउन सक्छ । आईपीओमा कर्मचारीलाई दिइने शेयर गैरमौद्रिक हुन्न । अर्थात् यसमा पैसा तिरेर लिनुपर्छ तर, पसिना शेयर सामान्यतया गैरमौद्रिक हुन्छ । 

पसिना शेयर सम्बन्धमा कम्पनी निर्देशिका, २०७२ ले उदाहरणसहित स्पष्ट पारेको छ । निर्देशिकाको दफा ३१(१) मा कुनै कम्पनीले कुनै व्यक्तिबाट सेवा प्राप्त गरेकोमा उक्त सेवाको प्रतिफलका रूपमा सेवा प्रदान गर्ने व्यक्तिलाई कम्पनीको शेयर प्रदान गर्न सक्नेछ भनेको छ । 

यस्तो शेयर कम्पनीको सम्पत्ति नेटवर्थ आदिको आधारमा वा शेयरको बजार मूल्यभन्दा केही कम मूल्यमा पनि दिइन्छ । कर्मचारी र सञ्चालकबाहेक परामर्शदाता वा अन्य सेवाप्रदायकलाई समेत यस्तो शेयर जारी गर्न सकिन्छ । आईपीओमा जस्तो पसिना शेयरका लागि जुनसुकै तहका कर्मचारी योग्य हुँदैनन् । कम्पनीको निश्चित भूमिका र पदमा रहेका कर्मचारी मात्र योग्य हुन्छन् । यो इसोप (इम्प्लोयिज स्टक अप्सन स्कीम) र कर्मचारीलाई आईपीओमा दिइने शेयरभन्दा फरक हुन्छ । पसिना शेयर कर्मचारी, सञ्चालकलगायतलाई प्रत्यक्ष योगदानको लागि छूट वा न्यून मूल्यमा दिइन्छ । इसोप भविष्यमा कम्पनीको शेयर खरीद गर्न कर्मचारीलाई दिइएको योजना हो । आईपीओ जारी गर्दा कर्मचारीलाई पनि कम्पनीमा सहभागी बनाउन दिइएको एउटा अवसर हो । कुनै कम्पनीको मुख्य शेयरधारक वा अन्य शेयरधारकले धारण गरेको शेयर कुनै अर्कै व्यक्तिलाई दिनु पसिना शेयर हैन । अध्यक्षले नै आफ्नो शेयर दिए पनि त्यो पसिना शेयर होइन/हुँदैन । यो सबै अवस्था भनेको एक शेयरधनीले धारण गरेको शेयर अर्को व्यक्तिलाई विक्री गर्नु हो । खरीद–विक्रीमार्फत कुनै पनि व्यक्तिले पाएको शेयरलाई पसिना शेयर भनिँदैन । पसिना शेयर हुनका लागि एउटा शर्त कम्पनीले नयाँ शेयर जारी गर्नुपर्छ । 

नेपालमा पसिना शेयर 

नेपालको कम्पनी ऐनमा पसिना शेयरको परिभाषा गरिएको छैन । पसिना शेयर के हो भनेर परिभाषा नगरिए पनि कम्पनी ऐन, २०६३ दफा ३१ को उपदफा २ मा गरिएको व्यवस्था पसिना शेयरसँग सम्बद्ध छ । उक्त ३१(१) मा कम्पनीले निष्काशन तथा बाँडफाँट भएको शेयरको कित्ता, त्यसको जम्मा रकम, उक्त शेयर लिनेको नाम, ठेगाना र शेयरपिच्छे असुल भएको र असुल हुन बाँकी रकमको हिसाब शेयर बाँडफाँड भएको ३० दिनभित्र कार्यालयमा पठाउनुपर्नेछ भनिएको छ । यो व्यवस्थालाई सतहीरूपमा हेर्दा आईपीओ बाँडफाँटपछिको जस्तो लागे पनि सबै प्रकारका कम्पनीका लागि गरिएको व्यवस्था हो । दफा ३१(२) मा यस्तो शेयर बाँडफाँट हुँदा कुनै शेयरको मूल्य नगदबाहेक अन्य तवरबाट पूर्ण वा आंशिकरूपमा भुक्तानी गरिएको भएमा शेयर बाँडफाँटबाट उक्त शेयरमा हक प्राप्त गर्ने व्यक्तिलाई शेयर जारी (विक्री) वा सेवाको करार वा अन्य के कस्तो के प्रतिफलबापत शेयर बाँडफाँट भएको हो, त्यससम्बन्धी लिखत र बाँडफाँट गरिएको शेयर संख्या तथा त्यस्तो शेयरको अङ्कित मूल्य र कति हदसम्म शेयरको मूल्य चुक्ता भएको मानिने हो, त्यसको विवरणसमेत कम्पनीले कार्यालयमा पठाउनु पर्नेछ भन्ने व्यवस्था छ । यस दफामा भारतमा जस्तो साधारणसभाबाट प्रस्ताव पारित हुनुपर्ने व्यवस्था छैन । 

पसिना शेयर सम्बन्धमा कम्पनी निर्देशिका, २०७२ ले उदाहरणसहित स्पष्ट पारेको छ । निर्देशिकाको दफा ३१(१) मा कुनै कम्पनीले कुनै व्यक्तिबाट सेवा प्राप्त गरेकोमा सो सेवाको प्रतिफलका रूपमा सेवा प्रदान गर्ने व्यक्तिलाई कम्पनीको शेयर प्रदान गर्न सक्नेछ भनेको छ । यसको उदाहरण दिँदै ‘कुनै कम्पनीले आफ्नो भवन निर्माणको डिजाइन तयार गर्ने आर्किटेक्चरलाई निजले प्रदान गरेको सेवाबापत कम्पनी र निज आर्किटेक्चरबीच भएको सेवा करारमा निर्धारित रकम बराबर मूल्यको शेयर जारी गर्न सक्छ भनेको छ । निर्देशिकाको दफा ३१(२) मा परामर्श सेवालगायत कुनै पनि सेवाका प्रतिफलस्वरूप शेयर जारी गरिने भए यस बारेमा लिखित करार भएको हुनुपर्नेछ र उक्त सेवा करारमा सेवाको प्रतिफल कति हुने र त्यसबापत कति शेयर जारी गर्ने भन्ने बारेमा स्पष्टरूपमा उल्लेख भएको हुनुपर्ने र दफा ३१(३) मा उपदफा (२) बमोजिम सेवा करारअनुसार जारी गरिएका शेयरको मूल्य कति हदसम्म चुक्ता भएको मानिने हो उक्त कुरा उपदफा (२) बमोजिमको करारमा स्पष्टरूपमा खुलाएको हुनुपर्नेछ भनेको छ । 

भारतीय व्यवस्था 

भारतको कम्पनी कानूनमा पसिना शेयरको परिभाषा गरिएको छ । भारतको कम्पनी कानूनमा पसिना शेयरलाई ‘श्रम साध्य साधारण शेयर’ भनिएको छ । भारतको कम्पनी ऐनले पसिना (स्वेट) शेयर भन्नाले कुनै कम्पनीले आफ्ना सञ्चालक वा कर्मचारीहरूलाई बौद्धिक साम्पत्तिक प्रकृतिको अधिकार वा कुनै विशेष ज्ञान वा गुणवत्ता उपलब्ध गराएबापत प्रतिफलका रूपमा उपलब्ध गराएको शेयर सम्झनुपर्छ भनेको छ । एउटा सिङ्गै दफामा पसिना शेयरकै बारेमा चर्चा गरिएको छ । भारतको कम्पनी कानूनअनुसार (१) कम्पनीको साधारण वा विशेष साधारणसभाले विशेष प्रस्ताव पारित गरेको, (२) सभामा पेश गरिने प्रस्तावमा जारी गरिने शेयरको संख्या, वर्तमान बजार मूल्य, के को प्रतिफलबापत जारी गरिने हो उक्त कुरा र (३) कर्मचारी वा सञ्चालक कसलाई जारी गरिने हो भन्ने कुरा खुलाउनुपर्छ । पसिना शेयर जारी गर्ने कम्पनी स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकृत छ भने शेयरबजारको नियामकले जारी गरेको नीति/नियमको पालना गर्नुपर्छ । भारतमा कम्पनी सञ्चालनमा आएको ३ वर्ष पूरा नभई यस्तो शेयर जारी गर्न नपाइने व्यवस्थालाई संशोधन गरी अहिले जुनसुकै बेला जारी गर्न सकिने व्यववस्था छ । त्यस्तै, यसरी जारी गरिएका पसिना शेयर र यसका शेयरधनीका हक अधिकार पहिले नै जारी गरिएका शेयर र शेयरधनीसरह समान हुन्छन् अर्थात् पसिना शेयर पनि साधारण शेयरकै अङ्ग हो । यसरी जारी गरिएका शेयर तत्काल विक्री गर्न पाइन्न । निश्चित समयसम्म धारण गर्नुपर्छ । 

कुनै पनि प्रकारले प्राप्त भएको शेयर विक्री गर्दा पूँजीगत लाभमा कर लाग्छ । पसिना शेयरलाई पनि अन्य शेयरसरहको हक अधिकार प्राप्त हुने भएकाले विक्री गर्दा अन्य शेयरसरह लाभकर लाग्छ । यस्ता शेयर विक्रीबाट हुने लाभलाई दीर्घकालीन पूँजीगत लाभकरका रूपमा ग्रहण गरिन्छ । 

सूचीकृत कम्पनीको हकमा सेक्युरिटी एक्सचेन्ज बोर्ड अफ इन्डिया (सेबी) ले जारी गरेको नियमअनुसार भारत वा विदेशमा काम गर्ने कम्पनीको कर्मचारी र कार्यकारी वा गैरकार्यकारी सञ्चालक पसिना शेयरका लागि योग्य हुन्छन् । कम्पनीले १ वर्षमा विद्यमान चुक्ता पूँजीको १५ प्रतिशतभन्दा बढी पसिना शेयर जारी गर्न पाउँदैनन् । कुनै पनि समयमा चुक्ता पूँजीको २५ प्रतिशतभन्दा बढी पसिना शेयर जारी गर्न पाइँदैन । संस्थापक र संस्थापक समूहका शेयरधनीलाई पसिना शेयर जारी गर्दा सामान्य र कर्मचारी र सञ्चालकलाई जारी गर्दा विशेष प्रस्ताव पारित गर्नुपर्छ । पसिना शेयरको लक इन पिरियडको सम्बन्धमा सेबीले बेलाबेलामा निर्धारण गरेबमोजिम हुन्छ । सभाले प्रस्ताव पारित गरेको १२ महीनाभित्र यस्तो शेयर जारी गरिसक्नुपर्छ । 

पसिना शेयरमा कर 

शेयर चल सम्पत्ति हो । यसलाई केही शर्त बन्देजको अवस्थामा बाहेक जुनसुकै बेला विक्री गर्न सकिन्छ । कुनै पनि प्रकारले प्राप्त भएको शेयर विक्री गर्दा पूँजीगत लाभमा कर लाग्छ । पसिना शेयरलाई पनि अन्य शेयरसरहको हक अधिकार प्राप्त हुने भएकाले विक्री गर्दा अन्य शेयरसरह लाभकर लाग्छ । यस्ता शेयर विक्रीबाट हुने लाभलाई दीर्घकालीन पूँजीगत लाभकरका रूपमा ग्रहण गरिन्छ । भारतमा दिल्ली हाइकोर्टले एउटा मुद्दामा पसिना शेयर दिने भनी गरिएको सम्झौताअनुसार पसिना शेयरको सट्टामा दिइएको ‘रकम’ लाई ’दीर्घकालीन पूँजीगत लाभ’ शीर्षकअन्तर्गत करयोग्य भएको ठहर गर्दै करदाताको रोजगारी समाप्त भएपछि ’तलबको सट्टामा लाभ’ पाएको भन्न नमिल्ने निर्णय सुनाएको थियो । 

आकाश पोद्दारविरुद्ध असिस्टेन्ट कमिशनर अफ इनकम ट्याक्सको मुद्दामा निवेदक पोद्दार टेक ट्राभल प्रालिमा प्रमुख सञ्चालन अधिकृतको रूपमा सन् २००७ डिसेम्बरमा सेवा प्रवेश गरेका थिए । उनको नाममा ५० हजार कित्ता पसिना शेयर जारी गरि शेयर प्रमाणपत्रसमेत जारी गरिएको थियो । पसिना शेयर जारी गरेको ३ महीना नबित्दै उनलाई सेवाबाट बर्खास्त गरियो । शेयर प्रमाणपत्र जारी भए पनि शेयरधनीका रूपमा दर्ता भएको थिएन । पोद्दार आफ्नो नाममा जारी भएको शेयर दर्ता गर्न कम्पनीलाई निर्देशन माग्दै कम्पनी ल बोर्डमा गए । कम्पनी ल बोर्ड कम्पनीसम्बन्धी विवाद सुनुवाइ गर्ने न्यायिक निकाय हो । हाल भारतमा नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनल नामक न्यायिक निकाय विद्यमान छ । कम्पनी र निवेदकबीच शेयरबापत ३ करोड ३ लाख ७५ हजार भारतीय रुपैयाँ रकम लिनेदिने सम्झौता भयो । पोद्दारले आय विवरण पेश गर्दा पाएको रकममा दीर्घकालीन पूँजीगत लाभकरको दाबी गरे पनि कर प्रशासनले जागीर समाप्त भएपछि प्राप्त रकम ‘तलबको सट्टामा लाभ’ पाएकाले यसलाई पूँजीगत लाभकर भन्न नमिल्ने आदेश दिएर कर दाखिल गर्न आदेश दियो । 

उक्त निर्णय विरुद्धमा निवेदक कमिशनर अफ इनकम ट्याक्स (अपिल्स) मा गए । अपिल्सले शुरू तहको निर्णय उल्ट्याएर माग दाबीबमोजिम दीर्घकालीन पूँजीगत लाभकार लाग्ने निर्णय दियो । यो विषय इनकम ट्याक्स अपिलियट ट्राइब्युनलमा पुग्यो । ट्राइब्युनलले १५ हजार पसिना शेयर र ३५ हजार कित्ता शेयर बराबरको रकमलाई तलब आम्दानी मानेर फरक–फरक कर निर्धारण गरिदियो । निवेदक यो निर्णयविरुद्ध दिल्ली हाइकोर्ट गए । हाइकोर्टले कम्पनीले आफ्नो कर्मचारीलाई पसिना शेयर जारी गरेर शेयर प्रमाणपत्रसमेत दिईसकेको तर, शेयर लगत अभिलेख नगर्दै कम्पनीको सेवाबाट बर्खास्त गरे पनि पसिना शेयरको मान्यता दिएको थियो ।

लेखक कर्पोरेट कानूनका ज्ञाता एवं शेयरसम्बन्धी अध्येता हुन् ।