इनिसियल पब्लिक अफरिङ (आईपीओ) को ठीक विपरीत ब्याईब्याक हो । कम्पनीको पूँजी (शेयर क्यापिटल) कम्पनीका लागि ऋणजस्तै हो । ऋण निश्चित अवधिका लागि दिइन्छ र यसमा वार्षिक कति ब्याज पाउने/नपाउने शुरूमै उल्लेख हुन्छ । ऋणमा जस्तो शेयर पूँजीमा ब्याज र फिर्ता गर्ने कुनै अवधि तोकिएको हुँदैन । शेयरधनीले कम्पनीलाई दिएको पूँजी (शेयर क्यापिटल वा शेयर) कम्पनीले लगानी गरी हरेक वर्ष जति पनि प्रतिफल दिन सक्छन् वा वर्षौंसम्म केही नदिन पनि सक्छन् । पूँजीबापत प्राप्त हुने प्रतिफललाई लाभांश भनिन्छ । यस्तो पूँजी शेयरधनीलाई नै फिर्ता दिनसक्छन् । कर्पोरेट भाषामा यसलाई ‘बाईब्याक’ वा ‘आफ्नो शेयर आफै किन्ने’ भनिन्छ । नेपाल कानूनमा यससम्बन्धी पर्याप्त व्यवस्था भए पनि सूचीकृत कम्पनीले यसको उपयोग गरेका छैनन् । भारतलगायत देशका लागि यस्तो कार्य सामान्य हो । 

बाईब्याकको तालुकी कानून

कम्पनी सञ्चालन र प्रशासनको तालुकी कानून कम्पनी ऐन, २०६३ हो । बाईब्याक वा आफ्नो शेयर आफै किन्ने विषय पनि कम्पनी सञ्चालन र प्रशासनकै एक अङ्ग भएकाले यसको पनि तालुकी कानून कम्पनी ऐन, २०६३ नै हो । कम्पनी ऐन, २०६३ ले बाईब्याक सम्बन्धमा व्यवस्था गरेको छ । ऐनको दफा ६१ मा कम्पनीले बाईब्याक गर्न वा जमानत राखी ऋण दिनु हुँदैन भनेको छ । तर, दफा ६१(२) मा दफा ६१(१) मा जेसुकै लेखिएको भए तापनि लाभांशका रूपमा वितरण हुन सक्ने सञ्चित मुनाफाको रकमबाट बाईब्याक गर्नसक्ने व्यवस्था गरेको छ । यस्तो निर्णय गरेपछि त्यसको जानकारी कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयलाई गराउनुपर्छ । दफा ६१(२) अनुसार (१) कम्पनीले जारी गरेको शेयरको सम्पूर्ण रकम चुक्ता भइसकेको अर्थात् जारी पूँजी चुक्ता भएको, (२) पब्लिक कम्पनीले जारी गरेको शेयर धितोपत्र बोर्डमा दर्ता भइसकेको (सम्भवत: भन्न खोजिएको नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेडमा सूचीकृत भइसकेको), (३) कम्पनीको नियमावलीमा बाईब्याक गर्न सक्ने व्यवस्था भएको, (४) कम्पनीको साधारणसभामा बाईब्याक गर्ने विशेष प्रस्ताव पारित गरेको, (५) कम्पनीले चुक्ता गर्नुपर्ने ऋण रकम कम्पनीले आफ्नो शेयर आफैले खरीद गरिसकेपछि पूँजी तथा साधारण जगेडा कोषको रकमको अनुपातमा दोब्बरभन्दा बढी नहुने भए, (‘ऋण रकम’ को प्रयोजनका लागि कम्पनीले लिएको सुरक्षित तथा असुरक्षित सम्पूर्ण ऋण रकम पर्छ) (६) कम्पनीले बाईब्याक गर्ने शेयरको रकम कम्पनीको कुल चुक्ता पूँजी तथा साधारण जगेडा कोषको रकमको २० प्रतिशतभन्दा बढी नहुने भए, (७) कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले बाईब्याक सम्बन्धमा समयसमयमा जारी गरेको निर्देशन प्रतिकूल नहुने भए बाईब्याक गर्न सक्छन् । 

बाईब्याकको कार्यविधि 

अघिल्लो अनुच्छेदमा उल्लिखित शर्त नम्बर ४ अनुसार कम्पनीको साधारणसभामा पेश गरिने विशेष प्रस्तावमा (१) आफ्नो शेयर आफै खरीद गर्नुपर्ने कारण र आवश्यकता, (२) आफ्नो शेयर आफै खरीद गरेको कारणबाट सम्बद्ध कम्पनीको आर्थिक स्थितिमा पर्न सक्ने सम्भावित प्रभाव मूल्यांकनको विवरण, (३) खरीद गर्न प्रस्ताव गरिएको शेयरको किसिम र त्यसको संख्या, (४) बुँदा ३ बमोजिमको शेयर खरीद गर्न लाग्ने अधिकतम वा न्यूनतम रकम र त्यसको वित्तीय स्रोत, (५) खरीद गर्न लाग्ने समयावधि, (६) खरीद गर्ने तरीका, (७) आफ्नो शेयर आफै खरीद गर्ने सम्बन्धमा कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले तोकेको तथा प्रचलित कानूनबमोजिम खुलाउनुपर्ने अन्य आवश्यक कुरा उल्लेख गर्नुपर्छ । 

बारम्बार ‘पूँजी नै पुगेन’ भन्ने नेपालका कम्पनी सञ्चालक र व्यवस्थापकले बाईब्याक गरेर पूँजी घटाउने कार्य गर्लान् भनेर परिकल्पना गर्नु बेकार हुन्छ । बाईब्याकका लागि वित्तीय स्रोतकै कुरा गर्दा नेपालका एकाध कम्पनीबाहेक अधिकांश कम्पनीसँग सञ्चित जगेडा शून्य छ । 

साधारण सभामा आफ्नो शेयर आफै किन्ने प्रस्ताव पारित भएपछि उक्त प्रस्ताव पारित भएको १२ महीनाभित्र उक्त कार्य सम्पन्न गरिसक्नुपर्छ । आफ्नो शेयर आफै फिर्ता लिँदा वा बाईब्याक गर्दा (१) धितोपत्र बजारमार्फत खरीद गरेर, (२) कम्पनीका कर्मचारीलाई छुट्ट्याइएको शेयर सम्बद्ध कर्मचारीबाट खरीद गरेर, (३) तत्काल कायम रहेका शेयरधनीबाट समानुपातिक रूपमा खरीद गर्न सक्छन् । यसरी कम्पनीले शेयर बाईब्याक गरेमा त्यस्तो शेयर खरीद गरेको मितिले ३० दिनभित्र आफूले खरीद गरेको शेयर संख्या, त्यसबापत भुक्तानी भएको रकम र अन्य आवश्यक विवरण कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयलाई जानकारी गराउनुपर्छ । कम्पनीले शेयर बाईब्याक गरेपछि खरीद गरेको शेयर संख्याको अङ्कित मूल्य बराबरको रकम छुट्टै पूँजी फिर्ता जगेडा कोष खडा गरी उक्त कोषमा दाखिला गर्नुपर्छ र यस्तो रकमलाई चुक्ता पूँजीसरह कायम राख्नुपर्छ । कम्पनीले बाईब्याक गरेकोमा आफूले खरीद गरे जति शेयर त्यसरी खरीद गरेको मितिले १ सय २० दिनभित्र रद्द गरी सक्नुपर्छ । यसरी कम्पनीले कुनै वर्गका शेयर खरीद (बाईब्याक) गरिसकेपछि बोनस शेयर जारी गर्ने वा आफ्नो दायित्व चुक्ता गर्नबाहेक २ वर्ष नभई पुन: सोही वर्गको शेयर जारी गर्न पाइँदैन । बाईब्याक गर्दा पब्लिक कम्पनीले कायम गर्नुपर्ने न्यूनतम शेयरधनीको संख्या कम हुने वा न्यूनतम चुक्ता पूँजीभन्दा कम हुने गरी बाईब्याक गर्न पाइँदैन । 

यहाँसम्म उल्लिखित व्यवस्था समस्त कम्पनीको हकमा लागू हुन्छ । यी व्यवस्था मुलभूत हुन् । यसैलाई आधारविन्दु मानेर विषयगत क्षेत्रका निकायले केही शर्त थप गर्न सक्छन् । जस्तो बैंक तथा वित्तीय संस्थाले आफ्नो शेयर आफैले खरीद गर्दा के के गर्नुपर्छ भनेर बैंक तथा वित्तीय संस्था ऐन, २०६३ (बाफिया) मा उल्लेख गरिएको छ । 

बाफियामा बाईब्याक 

बैंक तथा वित्तीय संस्था पनि कम्पनी नै भएकाले यस्ता निकायले पनि बाईब्याक गर्न सक्छन् । तर, नेपालमा अहिलेसम्म यस्तो अभ्यास भएको छैन । बैंक तथा वित्तीय संस्था ऐन, २०६३ को दफा १३(१) मा कम्पनी ऐनमा जस्तै बैंक वा वित्तीय संस्थाले बाईब्याक गर्न वा जमानत राखी कर्जा दिन हुँदैन भनेको छ । सोही दफा १३(२) मा राष्ट्र बैंकको स्वीकृति लिई बैंक वा वित्तीय संस्थाले राष्ट्र बैंकले तोकेको प्रतिशतमा नबढ्ने गरी लाभांशको रूपमा वितरण हुन सक्ने सञ्चित नाफाको रकमबाट बाईब्याक गर्न सक्नेछ भनेको छ । यहाँ ‘तोकेको प्रतिशत’ भन्ने वाक्यांशले राष्ट्र बैंकमा बाईब्याकको स्वीकृति लिन आवेदन गर्दा राष्ट्र बैंकले स्वीकृति दिँदा तोक्ने प्रतिशत हो भन्ने बुझ्न सकिन्छ ।

दफा १३(२) अनुसार (१) बैंक वा वित्तीय संस्थाले जारी गरेको शेयरको सम्पूर्ण रकम भुक्तानी भइसकेको भए, (२) बैंक वा वित्तीय संस्थाले जारी गरेको शेयर धितोपत्र बजार (नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड) मा सूचीकृत भइसकेको भए, (३) नियमावलीमा बाईब्याक गर्न सक्ने व्यवस्था भए, (४) साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव पारित भएको भए, (५) बैंक वा वित्तीय संस्थाले चुक्ता गर्नुपर्ने ऋण रकम बैंक वा वित्तीय संस्थाले बाईब्याक गरी सकेपछि पूँजी तथा साधारण जगेडा कोषको रकमको अनुपातमा दोब्बरभन्दा बढी नहुने भए (ऋण रकमको प्रयोजनका लागि कम्पनीले लिएको सुरक्षित तथा असुरक्षित सम्पूर्ण ऋण रकम पर्छ), (६) बैंक वा वित्तीय संस्थाले बाईब्याक गर्ने रकम कुल चुक्ता पूँजी तथा साधारण जगेडा कोषको रकमको २० प्रतिशतभन्दा बढी नहुने भए, (७) बाईब्याक गर्दा राष्ट्र बैंकबाट जारी पूँजी कोषसम्बन्धी निर्देशनको पालना हुने भए, (८) बाईब्याक गर्ने सम्बन्धमा राष्ट्र बैंकले समयसमयमा जारी गरेको निर्देशन प्रतिकूल नहुने भए बाईब्याक गर्न सक्छन् । यी व्यवस्थामा कम्पनी ऐनले तोकेकोभन्दा फरक विषयका रूपमा ८ नं. बुँदा मात्र परेको छ । यसो हुनुको कारण विषयगत कुराले फरक पारेको हो । 

भारतमा कुनै पनि तरहले प्राप्त प्रिमियम रकमबाट पनि बाईब्याक गर्न सकिन्छ । त्यस्तै, ऋणपत्र वा अग्राधिकार शेयर फिर्ता जगेडा कोषबाट पनि बाईब्याक गर्न मिल्ने बनाउनु आवश्यक छ । 

बाफियामा किन्ने विधि, अवधि र तरीका 

कम्पनी ऐनले गरेको व्यवस्थाको प्रतिकूल नहुने गरी बाफियाको दफा १३(३) मा बैंक वा वित्तीय संस्थाले आफ्नो शेयर आफै खरीद गर्ने स्वीकृतिका लागि (१) आफ्नो शेयर आफैले खरीद गर्नुपर्ने कारण, आवश्यकता, समयावधि र तरीका, (२) आफ्नो शेयर आफैले खरीद गरेका कारणबाट बैंक वा वित्तीय संस्थाको वित्तीय स्थितिमा पर्न सक्ने सम्भावित प्रभाव मूल्याङ्कनको विवरण, (३) खरीद गर्न प्रस्ताव गरिएको शेयरको किसिम, शेयरको प्रति कित्ता मूल्य र शेयर संख्या, (४) शेयर खरीद गर्न लाग्ने अधिकतम वा न्यूनतम रकम र त्यसको स्रोत, (५) आफ्नो शेयर आफैले खरीद गर्ने सम्बन्धमा राष्ट्र बैंकले तोकेको अन्य विवरण, (६) प्रचलित कानूनबमोजिम खुलाउनुपर्ने अन्य आवश्यक विवरण खोली नेपाल राष्ट्र बैंकमा निवेदन दिनुपर्छ । यसरी निवेदन आएपछि राष्ट्र बैंकले स्वीकृति दिन उपयुक्त हुने देखेमा स्वीकृति दिनसक्नेछ ।

दफा १३(५) मा राष्ट्र बैंकबाट स्वीकृति प्राप्त भएपछि त्यस्तो स्वीकृति प्राप्त गरेको मितिले ६ महीना वा साधारणसभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित गरेको १२ महीनामध्ये जुन पछिल्लो हुन्छ, उक्त अवधिभित्र सम्बद्ध बैंक वा वित्तीय संस्थाले, (क) धितोपत्र बजारमार्फत खरीद गरेर, (ख) तत्काल कायम रहेको शेयरधनीबाट समानुपातिक रूपमा खरीद गर्न सक्छ । यसरी आफ्नो शेयर आफैले खरीद गर्ने कार्य सम्पन्न भएपछि ३० दिनभित्र आफूले खरीद गरेको शेयर संख्या, त्यसबापत भुक्तानी रकम र अन्य आवश्यक विवरणको जानकारी राष्ट्र बैंकलाई गराउनुपर्ने हुन्छ । यसरी आफ्नो शेयर आफैले खरीद गर्ने कार्य सम्पन्न भएपछि आफैले खरीद गरेको अङ्कित मूल्य बराबरको रकम चुक्ता पूँजीबाट घटाई छुट्टै पूँजी फिर्ता जगेडा कोष खडा गरी उक्त कोषमा दाखिला गर्नु पर्नेछ र उक्त कोषको रकमलाई चुक्ता पूँजीसरह कायम राख्नुपर्ने व्यवस्था छ । बैंक वा वित्तीय संस्थाले आफ्नो शेयर आफैले खरीद गरेकोमा आफूले खरीद गरे जति शेयर त्यसरी खरीद गरेको मितिले १ सय २० दिनभित्र रद्द गरिसक्नुपर्ने हुन्छ । 

शुरुआत दशमलवबाट 

नेपालमा बाईब्याकको अभ्यास भएको छैन । यसप्रति कम्पनीको उदासीनता अचम्मलाग्दो छ । बारम्बार ‘पूँजी नै पुगेन’ भन्ने नेपालका कम्पनी सञ्चालक र व्यवस्थापकले बाईब्याक गरेर पूँजी घटाउने कार्य गर्लान् भनेर परिकल्पना गर्नु बेकार हुन्छ । बाईब्याकका लागि वित्तीय स्रोतकै कुरा गर्दा नेपालका एकाध दुई कम्पनीबाहेक अधिकांश कम्पनीसँग सञ्चित जगेडा शून्य अवस्थामा छ । बाईब्याकको वित्तीय स्रोत नै शून्य अवस्थामा रहेकाले यस्तो परिकल्पना गर्न सकिने कुरै भएन । ठूलो परिमाणमा बाईब्याक गर्न नसकिए पनि अतिसानो संख्यामा छरिएर रहेका शेयर (अनइकोनोमिक युनिट) हटाउन यस्तो अभ्यास गर्न सकिन्छ । एक कित्ताभन्दा कम दशमलवमा रहेका शेयरको संख्या अधिक छ । नेपालमा वर्षैपिच्छे बोनस जारी गर्ने प्रवृति भएकाले यस्ता खण्डित शेयर निमिट्यान्न हुने सम्भावना देखिँदैन । यद्यपि कुनै कम्पनीले अबको ५ वर्षसम्म वा बोनस शेयर नै जारी नगर्ने मनसाय राखेका छन् भने त्यस्ता कम्पनीले यस्तो अभ्यास गर्नु उत्तम हुनेछ । नेपालमा सञ्चित जगेडा कोषबाट मात्र बाईब्याक गर्न सकिने हुँदा कुनै पनि विधिले प्राप्त प्रिमियमबापतको रकमबाट पनि बाईब्याक गर्न मिल्ने व्यवस्था थप हुनुपर्ने देखिन्छ । भारतमा कुनै पनि तरहले प्राप्त प्रिमियम रकमबाट पनि बाईब्याक गर्न सकिन्छ । त्यस्तै, ऋणपत्र वा अग्राधिकार शेयर फिर्ता जगेडा कोषबाट पनि बाईब्याक गर्न मिल्ने बनाउनु आवश्यक छ । 

लेखक शेयरसम्बन्धी अध्येता एवं कर्पोरेट कानूनका ज्ञाता अधिवक्ता हुन् ।