''कम्पनी ऐनका कमजोरीहरू'' -रुद्रप्रसाद पोखरेल
    
कम्पनी ऐन २०६३ कम्पनी अध्यादेश २०६२ लाई प्रतिष्ठापन गरेर आएको हो । यसअघि कम्पनी ऐन २०५३ प्रचलनमा थियो । कम्पनी ऐन २०५३ ले केही निश्चित कागजपत्र केही निश्चित समयमा कम्पनी राजिष्ट्रारको कार्यालयमा बुझाउनुपर्ने प्रावधान राखेको थियो । तर, निश्चित समयमा कागजपत्र फाइलिङ नगरेकै कारण जरिवाना गरिने व्यवस्था ऐनमा थिएन । कम्पनी ऐन २०६३ को दफा ८१ मा कतिपय कागजपत्रहरू निश्चित समयमा फाइलिङ नगरेमा जरिवाना गरिने व्यवस्था गरिएको छ । जस्तैः कसैले कुनै एउटा कम्पनी दर्ता गरेर प्रमाणपत्र लिइसकेपछि त्यसको दुई महीनाभित्र कम्पनीको कार्यालय कहाँ खुल्यो, त्यसको पत्राचार ठेगाना के हो भन्ने जानकारी फाइलिङ गर्नुपर्छ । यदि त्यो फाइलिङ भएन भने तेस्रो महीनादेखि हरेक महीना २ सय र वार्षिक २ हजार रुपैयाँका दरले जरिवाना लाग्छ । लिखित फाइललाई पनि कागजको गम्भीरताअनुसार दुई प्रकारमा विभाजित गरिएको हुन्छ । जस्तैः दफा ८० अनुसार पब्लिक लिमिटेड कम्पनी हो भने आर्थिक वर्ष समाप्त भएको मितिले ६ महीनाभित्र आयव्यय विवरण, वासलात पेश गर्नुपर्छ । प्राइभेट लिमिटेड कम्पनीले प्रबन्धपत्र र नियमावलिमा लेखिएको समयभित्र यो पेश गर्नुपर्छ । त्यसरी फाइलिङ नगरेमा घटीमा पनि ५ हजार रुपैयाँ जरिवाना लाग्छ । जरिवाना कम्पनीको पूँजीमा निर्भर गर्दछ । जरिवाना रकम हरेक वर्षका लागि अलगअलग हुदै जान्छ । मिति नाघेको तीन महीनाभित्र यस्तो विवरण पेश गर्‍यो भने एउटा व्यवस्था हुन्छ । ६ महीनासम्म बुझाएन भने त्यसको दोब्बर हुँदै जान्छ । वर्ष दिन नाघेपछि त्यो चौगुना हुन्छ । कम्पनीको संस्थागत सुशासन सुदृढ होस् भनेर यस्तो व्यवस्था गरिएको हो ।

विभिन्न कम्पनीका कागजपत्रहरू पूर्ण रूपमा फाइलिङ होस् भन्ने उद्देश्यले कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालय स्थापना भएको हो । कम्पनीमा संस्थागत सुशासनलाई बलियो बनाउने उद्देश्यले कम्पनी ऐन २०६३ बनेको हो । तर, संस्थागत सुशासनका नाममा व्यवस्था गरिएको जरिवाना प्रणालीले साना कम्पनीहरू बन्द हुने अवस्थामा पुगेका छन् । उदाहरणका लागि दार्चुलाको एउटा स्कूललाई जबरजस्ती कि कम्पनी कि गुठीमा लैजानुपर्ने निर्णय गरियो । अब दार्चुलाको त्यस स्कूलका सञ्चालक कम्पनी दर्ता गर्न काठमाडौँ आउनुपर्‍यो । ऊ आएर कम्पनी दर्ता गर्‍यो । उसलाई यससम्बन्धी कुनकुन विवरण कहिलेकहिले बुझाउनुपर्छ भन्ने केही थाहा छैन । किनकि ऊ कम्पनीका बारेमा बुझेर आएको नभई शिक्षा ऐनले जबर्जस्ती कम्पनीमा जान बाध्य भएर आएको हो । मानौँ उसले २०६२ सालमा १ करोडको कम्पनी दर्ता गरेको थियो । अहिलेसम्म उसले कुनै पनि लिखित विवरण बुझाएको छैन भने अहिले उसले ३ लाख रुपैयाँ जति जरिवाना तिर्नुपर्दछ । जुन रकम स्कूलले धान्नै नसक्ने हो । यस्तो अवस्थामा कम्पनी बन्द हुनुको विकल्प छैन । त्यसैले संस्थागत सुशासनका लागि जुन जरिवानाको प्रबन्ध गरियो, त्यो जरिवाना पनि कम्पनीले तिर्ने नभएर जसका कारणले विवरण बुझाइएन उसैले बेहोर्नर्ुपर्दछ । जरिवानासम्बन्धी व्यवस्था गर्दा विधायिकाको मनसाय ठीक छ । तर, त्यसले प्रशासनिक ज्ञान नभएका सानातिना संस्थालाई जबर्जस्ती कम्पनीमा ल्याएको छ ।
 
यसले तिनीहरूलाई घाटा परेको छ । कम्पनी ऐन २०६३ मा त्यस्तो अवस्थामा बाधा फुकाउने ठाउँ कहीँ पनि व्यवस्था गरिएको छैन । दार्चुलाको सो स्कूलले ३ लाख रुपैयाँ जरिवाना अहिले तिर्न सक्दैन । त्यसकारण त्यसलाई बाधा कसरी फुकाउने भन्ने कहीँ व्यवस्था गरिएको पाइँदैन । ऐनमा भएको व्यवस्थाअनुसार काठमाडौँको र दार्चुला दुवै स्थानका कम्पनीले बराबर जरिवाना तिर्नुपर्छ । त्यस्तै लामो समयसम्म द्वन्द्वकालमा कतिपय कम्पनीहरू माओवादीको कब्जामा रहे । अहिले पनि तराईका कतिपय कम्पनीहरू कब्जामै छन् ।

यस्तो अवस्थामा उनीहरूले लिखित विवरण बुझाउनसक्ने सम्भावना पनि छैन । तैपनि, उनीहरूले जवर्जस्ती जरिवाना तिर्नुपरिरहेको छ । र, जरिवाना पनि करभन्दा बढी लाग्ने अवस्था छ । जरिवाना भनेको त आपराधिक दायित्व (क्रिमिनल लियाबिलिटी) हो । जस्तै, अदालतको अपहेलना हुँदा ५ रुपैयाँ जरिवाना गर्दा पनि ठूलो विषय बन्छ । तर, कुनै कम्पनीको लेखापरीक्षकको अभिभावकको मृत्यु भयो । त्यसकारण परीक्षकले समयमा सन्तुलन परीक्षण बनाउन सकेन र कम्पनी मालिकले समयमा विवरण बुझाउन नसकेर केही समय थप गरी पाऊँ भन्दा समय थप गर्ने व्यवस्था पनि राखिएको छैन ।

व्यवहारमा कम्पनी ऐनले सुशासनभन्दा पनि कुशासन मात्र गरिरहेको छ । किनभने यसमा जरिवानाको मात्रा ठूलो राखिएको छ । साथै जे गर्दा बढी जरिवाना प्राप्त हुन्छ, त्यसैलाई उक्साउन कम्पनी राजिष्ट्रारको कार्यालय र यसमा कार्यरत कर्मचारीहरू लागिपरेका छन् । त्यसकारण संस्थागत सुशासनका लागि राखिएको जरिवानाको उद्देश्यले सही काम गर्न सकेन । कम्पनी ऐन २०६३ ले कम्पनी, कम्पनी सचिव र कम्पनी सञ्चालकसमेतलाई जवाफदेही र पारदर्शी बनाएको छ । यी विषयहरू संस्थागत सुशासनको मान्यताअनुसार आएका छन् । तर, आपराधिक घटनामा लाग्ने जरिवानालाई राजस्वसँग जोडेर ल्याएको हुनाले त्यो कुरा भने ठीक ढङ्गबाट आएको छैन ।
 
कम्पनी ऐन २०६३ मा कम्पनी सचिवका काम, कर्तव्य र अधिकारसम्बन्धी व्यवस्था गरेको छ । त्यो राम्रो छ । तर, यसले व्यवहारमा काम गर्न सकेको छैन । किनकि एउटा मानिस एकभन्दा बढी कम्पनीमा कम्पनी सचिव हुन नसक्ने व्यवस्था यसमा छ । संस्थागत सुशासनका लागि कम्पनी सचिवलाई बढी पारदर्शी र जवाफदेही बनाइएको छ । बाहिरी देशमा हुने गरेको अभ्यासलाई अनुसरण गरिएको छ ।

तर, हामीकहाँ जनशक्तिको अभाव भएका कारण त्यो व्यवस्था व्यावहारिक भएन । १ करोड रुपैयाँभन्दा बढी चुक्ता पूँजी हुने प्राइभेट लिमिटेड कम्पनीले अनिवार्य रूपमा कम्पनी सचिव राख्नुपर्ने व्यवस्था ऐनले गर्‍यो । तर, अहिले कम्पनीहरूले आफ्नो एउटा कर्मचारीलाई नै कम्पनी सचिवको काम गराएर यसलाई बङ्ग्याएका छन् ।

कम्पनी ऐन २०६३ ले वार्षिक साधारणसभामा उपस्थित हुनेलाई डायरी वा यातायात खर्च भनेर रकम दिने प्रवृत्तिलाई निरुत्साहित गरेको छ । पहिले पब्लिक लिमिटेड कम्पनीको वार्षिक साधारणसभा हुनका लागि ७६ प्रतिशत गणपूरक सङ्ख्या अनिवार्य थियो । अहिले त्यसलाई ५१ प्रतिशत भए हुने बनाइएको छ । यो राम्रो भएको छ ।

साधारणसभाकै सन्दर्भमा बैठक पुस्तिकामा हस्ताक्षर गर्न सर्वसाधारणको तर्फबाट दुईजना राख्ने व्यवस्था थियो । अहिले त्यसलाई हटाइएको छ । अहिले त्यो दायित्व अध्यक्ष र कम्पनी सचिवलाई तोकिएको छ । यदि यसको निर्णय भन्दा तलमाथि लेखेमा यी दुवै जिम्मेवार हुन्छन् । सर्वसाधारणका तर्फबाट तोकिएका दुईजनाले कम्पनीसँग मोलमोलाइ गरेका हुनाले यो व्यवस्था खारेज गरिएको हो ।

उद्योग र कम्पनी आपसमा फरक हुन् । कम्पनीहरू 'कम्पनी ऐन, २०६३', 'प्राइभेट फर्म रजिष्ट्रेशन ऐन २०१४' र 'साझेदारी फर्म ऐन, २०२२' गरी तीनवटा ऐन अन्तर्गत दर्ता हुन्छन् । कम्पनी ऐन २०६३ अनुसार स्थापित हुने हरेक प्राइभेट वा पब्लिक कम्पनी सोझै कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा हुन्छन् । त्यसमा उद्योग विभागको कुनै भूमिका रहँदैन ।

साझेदारी फर्म ऐन २०२२ र प्राइभेट फर्म रजिष्ट्रेशन ऐन २०१४ अनुसार दर्ता हुने कम्पनीहरू फर्म हुन् । ती प्रोपाइटरशिप र पार्टनरशिप फर्म हुन् । पब्लिक लिमिटेड र प्राइभेट लिमिटेड कम्पनीको दायित्व शेयरमा सीमित हुन्छ । तर, प्रोपाइटरशिप र पार्टनरशिप फर्महरूमा दायित्व सीमित हुदैन । त्यसमा उनीहरूले जति कारोबार गरेका छन्, उनीहरूको घरबारबाट पनि असूलउपर हुन्छ । घरेलु उद्योग विभाग र वाणिज्य विभागमा तिनीहरूको दर्ता हुन्छ । वाणिज्य विभागमा विशेष व्यापारकेन्द्रित फर्म दर्ता हुन्छन् ।

विदेशी लगानी र प्रशासनका विषयमा उद्योग विभाग र कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयका बीचमा द्वन्द्व छ । विदेशी लगानीका कम्पनी सबैभन्दा पहिले उद्योग विभागमा जानुपर्छ । त्यहाँ विदेशी लगानी शाखाले त्यसलाई प्रमाणित गरेपछि मात्र कम्पनी दर्ता हुन्छ । उद्योग विभागले विदेशीका कम्पनीलाई आफ्नो इजाजतविना कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयलाई केही गर्न नपाउने उद्योग विभागको तर्क छ । कम्पनी रजिष्ट्रारले पनि आफूले पाएको अधिकार आफैँ गर्न पाउनुपर्छ भन्दछ । त्यसैले उद्योग विभाग, घरेलु तथा साना उद्योग विभाग र कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयलाई एकै द्वारबाट काम लगाउने व्यवस्था गर्नुपर्छ । लेखक अधिवक्ता हुन् ।