कम्पनीको संविधानका रूपमा प्रबन्धपत्र हुन्छ भने ऐन र नियमका रूपमा नियामावली हुन्छ । कम्पनी दर्ता गर्दा यी दुवै दस्तावेज समावेश गर्नुपर्छ । प्रबन्धपत्रलाई सारवान र नियमावलीलाई कार्यविधि कानूनका रूपमा पनि हेर्न सकिन्छ । प्रबन्धपत्रले व्यवस्था गरेका नीतिगत कुराको कार्यान्वयन गर्ने अन्तरिक कार्यविधि नियमावलीमा उल्लिखित हुन्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ दफा २(ठ) मा नियमावली भन्नाले कम्पनीको नियमावली सम्झनुपर्छ भनेको छ । ऐनको दफा २०(१) र (२) मा क्रमशः प्रबन्धपत्रमा उल्लिखित उद्देश्यहरू प्राप्त गर्न र कम्पनीले आफ्नो कामकारबाही सुव्यवस्थित रूपले सञ्चालन गर्न नियमावली बनाउनुपर्ने तथा यसमा उल्लेख हुनुपर्ने विषय उल्लेख छ । दफा २०(४) मा नियमावली तोकिएबमोजिम हुने व्यवस्था छ ।

कम्पनीको मूल कानुनको रूपमा रहेको प्रबन्धपत्रले निर्धारण गरेका उद्देश्य कार्यान्वयन गर्न कम्पनीले प्रबन्धपत्र, कम्पनी र अन्य प्रचलित ऐनको अधीनमा रहेर नियमावली निर्माण गर्नुपर्छ ।

नियमावलीका विषयवस्तु
कम्पनीको मूल कानूनका रूपमा रहेको प्रबन्धपत्रले निर्धारण गरेका उद्देश्य कार्यान्वयन गर्न कम्पनीले प्रबन्धपत्र, कम्पनी र अन्य प्रचलित ऐनको अधीनमा रहेर नियमावली निर्माण गर्नुपर्छ । नियमावली कम्पनी तथा शेयरधनी र शेयरधनीबीचको पनि सम्झौताको दस्तावेज हो । नियमावलीमा (१) शेयरको अङ्कित मूल्य, (२) संस्थापक हुन लिनुपर्ने शेयर संख्या, (३) ऋण (डिबेन्चर) उठाउने कुरा, (४) साधारणसभाको कार्यविधि, (५) मतदान र मताधिकार, (६) सञ्चालक समितिको गठन, संख्या र कार्यकाल, (७) पब्लिक कम्पनीको हकमा स्वतन्त्र वा व्यावसायिक सञ्चालकको संख्या र योग्यता, (८) सञ्चालक समितिको काम, कर्तव्य र अधिकार, (९) प्रबन्ध सञ्चालकको काम, कर्तव्य र अधिकार, (१०) कम्पनीको लेखा, हिसाब–किताब तथा लेखापरीक्षण, (११) प्रमुख कार्यकारी अधिकृत, (१२)सञ्चालक समितिको बैठक बोलाउने अधिकारी, (१३) सञ्चालक समितिको बैठकसम्बन्धी कार्यविधि, (१४) कम्पनी सचिवसम्बन्धी व्यवस्था, (१५) शेयरमा लियनसम्बन्धी व्यवस्था, (१६) विभिन्न वर्गका शेयर, शेयरधनीको हक, अधिकार, हस्तान्तरण तथा बन्देज, (१७) अग्राधिकार शेयर, (१८) शेयरबापतको रकम माग तथा शेयर जफतसम्बन्धी व्यवस्था, (१८) आफ्नो शेयर आफैले खरीद गर्ने सम्बन्धी व्यवस्था, (१९) विशेष प्रस्तावसम्बन्धी व्यवस्था, (२०) विशेष साधारणसभा, (२१) गणपूरक संख्या (२२) प्रोक्सीसम्बन्धी, (२३) कम्पनी खारेजीसम्बन्धी व्यवस्थाजस्ता विषय नियमावलीमा समावेश हुन्छन् ।

नियमावलीमा हुनुपर्ने मुलभूत कुराबाहेक कुनै खास व्यवसाय गर्ने कम्पनीले खुलाउनुपर्ने भनी प्रचलित कानूनमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए त्यस्तो कुरा पनि खुलाउनुपर्ने हुन्छ । यसका लागि नियमावलीको ढाँचामा छुट्टै बुँदा उल्लेख गरिएको छ । ‘खास कुरा’ भनेको के हो भनेर कम्पनी ऐनमा नखुलाइए पनि कम्पनी निर्देशिका, २०७२ दफा ८ मा प्रचलित कानूनबमोजिम कुनै खास व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्न कम्पनी दर्ता गर्नुअघि कुनै खास नियमनकारी निकायबाट स्वीकृति, सहमति वा अनुमतिपत्र प्राप्त गर्नुपर्ने भएमा त्यस्तो व्यवसाय वा कारोबार गर्न चाहने व्यक्तिले सम्बद्ध निकायबाट त्यस्तो स्वीकृति वा अनुमतिपत्र प्राप्त गरेपछि कम्पनी दर्ता गर्दा त्यस्तो स्वीकृति, सहमति वा अनुमतिपत्र पनि पेश गर्नुपर्नेछ भनिएको छ । यस हिसाबले दूरसञ्चार, बैंकिङ, बीमा, धितोपत्र व्यवसाय (दलाल, मर्चेन्ट बैंक, रेटिङ, एक्सचेन्ज) लाई बुझ्न सकिन्छ । केन्द्रीय बैंकजस्तै नियामकको नीति, नियम, निर्देशन र नियमनमा रही ‘खास व्यवसाय’ गर्ने कम्पनीले त्यससम्बन्धी ‘खास कुरा’ खुलाउनुपर्ने हुन्छ । अनुमतिपत्र लिएर व्यवसाय गर्नेले अनुमतिपत्र दिने निकायको नीतिविपरीत हुनेगरी नियमावलीमा कुनै व्यवस्था राख्न र संशोधन गर्न सक्दैनन् । कम्पनीको नियमावली कानून र सार्वजनिक नीतिविपरीत हुन सक्दैन । एउटा मुद्दा (नरेशचन्द्र सान्यालविरुद्ध कलकत्ता स्टक एक्सचेन्ज एशोसिएशन लिमिटेड, १९७१) मा भारतको अदालतले नियमावलीले कम्पनीको आन्तरिक व्यवस्थालाई नियमित गर्छ र यसले कम्पनीका अधिकारीको अधिकारको परिभाषा गर्छ । नियमावलीले कम्पनी र सदस्य तथा सदस्यबीच पनि सम्झौता गर्छ भनेको छ ।

सार्वजनिक प्रकृतिको दस्तावेज
कम्पनी ऐनको दफा २२(१) अनुसार पब्लिक कम्पनीले कारोबार शुरू गर्ने इजाजत प्राप्त गरेको ३ महीनाभित्र प्रबन्धपत्र र नियमावली प्रकाशन गर्नुपर्ने व्यवस्था छ । प्रबन्धपत्र र नियमावली (प्राइभेट र पब्लिक दुवैको) देशको ऐननियम जस्तै सार्वजनिक प्रकृतिको दस्तावेज हो । सरोकारवालाले माग गरेको बखत उपलब्ध पनि गराउनुपर्छ । कम्पनी ऐनको दफा २५ मा कम्पनीले कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयमा पेश गरेका प्रबन्धपत्र, नियमावली, विवरणपत्र, वार्षिक हिसाब, लेखापरीक्षण, सञ्चालकको प्रतिवेदन र पेश गरेको कुनै लिखतको प्रतिलिपि कुनै शेयरधनी वा अरू कुनै सरोकारवालाले माग गरेमा तोकिएको दस्तुर लिई त्यस्तो लिखतको प्रतिलिपि उपलब्ध गराउनुपर्ने व्यवस्था छ । प्राइभेट कम्पनीको सरोकार पर्नेले मात्र र पब्लिक कम्पनीको जोसुकैले पनि माग गर्न सक्छ । प्रबन्धपत्रमा उल्लिखित उद्देश्य प्राप्त गर्न नियमावलीले प्रक्रिया र कार्यविधि निर्धारण गर्छ । यस्तो नियमावली कम्पनीका शेयरधनीबाहेक कम्पनीसँग कारोबार गर्ने बाह्य व्यक्तिलाई पनि लागू हुन्छ । तर, कम्पनीको व्यवस्थापन (इन्डोर म्यानेजमेन्ट) कसरी भएको छ भन्ने कुरा बाह्य व्यक्ति वा कम्पनीलाई थाहा हुँदैन भन्ने विषयमा रोयल ब्रिटिश बैंक विरुद्ध तुरक्वान्ड (१८५६) को मुद्दामा सिद्धान्त प्रतिपादन भएको छ । यसलाई तुरक्वान्ड रूल पनि भनिन्छ ।

नियमावली संशोधन
देशको ऐनजस्तै हैसियत राख्ने प्रबन्धपत्र र नियमावली दुवै कानूनको रीत पुर्‍याएर संशोधन गर्न सकिन्छ । देशको सरकारजस्तै भूमिकामा रहने सञ्चालक समितिले संसद्जस्तै भूमिका हुने साधारणसभामा संशोधनसम्बन्धी विशेष प्रस्ताव राख्छ । साधारणसभा वर्षको एकपटक मात्र हुने हुँदा कुनै विशेष परिस्थिति परेमा विशेष सभा बोलाएर पनि संशोधन प्रस्ताव गर्न सकिन्छ । साधारणसभाले स्वीकृति दिएमा प्रस्ताव संशोधन र कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयबाट अभिलेखपश्चात् लागू हुन्छ । प्यारेलाल शर्माविरुद्ध प्रबन्ध सञ्चालक जम्मु एन्ड कश्मिर इन्डस्ट्रिज लिमिटेड (१९८९) को एउटा मुद्दामा संशोधन पश्चात्दर्शी हुनु हुँदैन र यो संशोधनपश्चात् मात्र लागू हुन्छ भनिएको छ । कहिलेकाहीँ शेयरधनीको हित विपरीत भए पनि नियमावली संशोधनले कम्पनीलाई बढी हित हुने भए अमान्य हुँदैन । बहुमत शेयर धारण गरेका एक कम्पनीका सञ्चालक शेयरधनीले अल्पमतका कुनै पनि शेयरधनीले सोही व्यापारसँग प्रतिस्पर्धा हुनसक्ने अर्को व्यापार गरेमा त्यस्तो शेयरधनीलाई आफ्नो शेयर तोकिएको व्यक्तिलाई विक्री गर्न बाध्य पार्नसक्ने गरी नियमावली संशोधन गर्ने प्रस्ताव गरिएको थियो । १ जना शेयरधनीले उक्त प्रस्तावविपरीत मतदान गर्दै अदालतसम्म पुगेकोमा अदालतले उनको दावी खारेज गरेको थियो । (सिडेबोथामविरुद्ध केर्शा लीज एन्ड कम्पनी लिमिटेड, १९२०) नियमावलीको संशोधनले अल्पसंख्यक शेयरधनीको हितविपरीत हुन्छ भने त्यसलाई मान्यता दिइँदैन । एउटा मुद्दा (ब्राउनविरुद्ध ब्रिटिश एब्रासिभ ह्वील कम्पनी लिमिटेड, १९१९) मा ९८ प्रतिशत शेयर एउटा र २ प्रतिशत अर्को समूहसँग थियो । कम्पनीको कुल पूँजीको ९० प्रतिशत धारकको अनुरोधमा कुनै पनि शेयरधनीले आफ्नो शेयर त्यस्ता शेयरधनी (बहुमत) ले तोकेको शेयरधनीलाई हस्तान्तरण गर्नुपर्ने गरी नियामावली संशोधन गरिएको थियो । यस्तो प्रस्ताव कम्पनीको हितमा भन्दा शेयरधनी (बहुमत) को हितमा हुने हुँदा यस्तो संशोधनलाई अमान्य गरियो । भीबी रंगराजविरुद्ध भीबी गोपालकृष्णन् (१९९२) को एउटा मुद्दामा भारतको अदालतले कम्पनीको नियमावली कम्पनी र शेयरधनीलाई बाध्यकारी हुन्छ । शेयरधारक आपसमा कम्पनीविरुद्ध गएर कुनै सम्झौता गर्न सक्दैनन् र यस्तो गर्नु नियमावलीविपरीत हुन्छ भनेको छ ।
 
लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।