मुनाफा वितरण नगर्ने (मुविन) कम्पनी पनि हुन्छन् भन्ने सुन्दा अनौठो लाग्न सक्छ । अझ यस्ता कम्पनीमा पूँजी र शेयरधनी पनि हुँदैनन् भन्ने सुन्दा झन् अनौठो लाग्न सक्छ । आमव्यक्तिको बुझाइमा कम्पनी भन्नेबित्तिकै प्राइभेट लिमिटेड वा पब्लिक लिमिटेडको झल्को आउँछ । अझ पब्लिक कम्पनी भन्नासाथ स्टक एक्सचेन्जमा सूचीकरण हुने वा भइसकेको दिनदिनै शेयर किनबेच गर्न पाइने कम्पनी भन्ने बुझिन्छ । 

तर, मुविन कम्पनी भनेका कस्ता कम्पनी हुन् ? कुन कानूनअन्तर्गत दर्ता हुन्छ ? कुन निकायमा दर्ता हुन्छ ? जस्ता अनेकौं प्रश्न स्वाभाविक रूपमा आउन सक्छ । सामान्य (प्राइभेट लिमिटेड तथा पब्लिक लिमिटेड) कम्पनी लाभ कमाउने र शेयरधनीलाई नाफा वितरण गर्ने उद्देश्यका साथ दर्ता हुन्छन् । मुनाफा वितरण नगर्ने भनेको हिसाबले नाफाचाहिँ कमाउने रहेछ भन्ने बुझ्न सकिन्छ । पूँजी पनि नहुने, शेयरधनी पनि नहुने, नाफा पनि कमाउने, कमाएको नाफाचाहिँ नबाँड्ने कस्तो कम्पनी होला भन्ने यस्तै अनौठो र खुल्दुलीयुक्त जिज्ञासाको जवाफ यस आलेखमा दिने प्रयास गरिएको छ ।

मुविन कम्पनी स्थापना 

मुविन कम्पनीको तालुकी कानून कम्पनी ऐन, २०६३ नै हो । ऐनको दफा २(ज) मा ‘मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनी भन्नाले कुनै उद्देश्य प्राप्तिका लागि आर्जित मुनाफा वा बचतको रकमबाट लाभांश वा अन्य कुनै रकम सदस्यलाई वितरण गर्न वा भुक्तानी गर्न नपाउने शर्तमा संस्थापित कम्पनी सम्झनुपर्छ’ भनेर परिभाषा गरिएको छ । त्यस्तै, ऐनको दफा ३(३) मा एक वा एकभन्दा बढी उद्देश्य प्राप्तिका लागि मुविन कम्पनी संस्थापना गर्न सकिने व्यवस्था छ । ऐनको दफा १६६ मा कुनै पेशा वा व्यवसायको विकास तथा प्रवर्द्धन गर्न वा कुनै खास पेशा वा व्यवसायमा लागेका व्यक्तिको सामूहिक हकहितको संरक्षण गर्न वा कुनै शैक्षिक, प्राज्ञिक, सामाजिक, परोपकारी वा सार्वजनिक उपयोगिता वा कल्याणकारी उद्देश्य प्राप्तिको लागि लाभांश बाँडी लिन नपाउने शर्तमा कुनै उद्यम गर्न कम्पनी संस्थापना गर्न सकिनेछ भनिएको छ । ऐनको दफा २(ज) र १६६ अनुसार कम्पनी दर्ता गर्न चाहने कुनै व्यक्ति वा प्रचलित कानूनअनुसार दर्ता भएका सार्वजनिक गुठीका सञ्चालक वा प्रचलित कानूनबमोजिम संस्थापना भएका अन्य संगठित संस्थाले कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयमा मुविन कम्पनी दर्ता गर्न सक्छन् । 

मुविन कम्पनी संस्थापना गर्न कम्तीमा पाँच जना सदस्य आवश्यक पर्छ । बढीमा जति पनि संस्थापक हुन सक्छन् । संस्थापनापछि पाँच जना नघट्ने गरी जति पनि सदस्य थप्न सकिन्छ । कुनै सदस्यको मृत्यु भएमा, संस्थागत सदस्य भएमा त्यस्तो संस्था दर्ता खारेज वा विघटन भएमा वा अन्य संस्था वा कम्पनीमा गाभिएमा त्यस्तो व्यक्ति वा संस्थाको सदस्यता स्वतः समाप्त हुन्छ । ऐनको दफा १७७ अनुसार मुविन कम्पनी अर्को मुविन कम्पनीमा गाभिन सक्छन् । मुविन कम्पनीले आफ्ना सदस्यलाई लाभांश वितरण गर्न वा सदस्य वा निजका नजिकका नातेदारलाई प्रत्यक्ष वा अप्रत्यक्ष रूपले कुनै रकम भुक्तानी गर्न हुँदैन । यस्ता कम्पनीको उदाहरणको रूपमा कुनै अस्पताल, विद्यालय, पेशागत सङ्गठन र विभिन्न नामका कल्याणकारी संस्थालाई लिन सकिन्छ । यस्ता कम्पनीले सार्वजनिक हितवृद्धिको कार्य गर्छन् तर, नाफा बाँड्दैनन् ।

पूँजी, खर्च र दायित्व 

मुविन कम्पनी दर्ता गर्न अन्य कम्पनीलाई जस्तो अधिकृत, जारी र चुक्ता पूँजी आवश्यक पर्दैन । यस्ता कम्पनीको पूँजीको स्रोत सदस्यता शुल्क, दान, अनुदान तथा यस्तै प्रकृतिका अन्य योगदान रकम हुन् । संस्थागत सदस्य वा गैरसदस्य संस्था (कम्पनी) ले खर्च गर्ने संस्थागत सामाजिक दायित्वअन्तर्गतको रकम पनि प्राप्त गर्न सक्छ । क्राउड फन्डिङबाट समेत यस्ता कम्पनीले रकम संकलन गर्न सक्छन् । त्यस्तै, संस्थागत सदस्य वा गैरसदस्य संस्था (कम्पनी) ले खर्च गर्ने संस्थागत सामजिक दायित्वअन्तर्गत रकम प्राप्त गर्न सक्छन् । क्राउड फन्डिङबाट समेत रकम प्राप्त गर्न सक्छन् । 

मुविन कम्पनीले गर्ने समस्त खर्च कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयबाट स्वीकृत गराउनुपर्छ । मुविन कम्पनीमा कार्यरत पदाधिकारीलाई उपलब्ध गराइने बैठक भत्ता, तलब, सेवासुविधा तथा सञ्चालन खर्च कम्पनी रजिस्ट्रारको कार्यालयले तोकेको सीमाभन्दा बढी हुन सक्दैन । कार्यालयले यस्तो खर्च तोक्दा त्यस्तो कम्पनीको पूँजीगत अवस्थालाई आधार लिनुपर्छ । कुल खर्चको २५ प्रतिशतभन्दा बढी प्रशासकीय खर्च गर्न पाइँदैन । मुविन कम्पनीले आर्जन गरेको मुनाफा कम्पनीको उद्देश्य प्राप्तिका लागि खर्च गर्नुपर्छ । 

कम्पनी निर्देशिका २०७२ दफा ८०(१) अनुसार मुविन कम्पनीको सञ्चालक वा पदाधिकारीले पाउने तलब, बैठक भत्ता र अन्य सुविधा तोक्ने प्रयोजनको लागि आफ्नो पूँजीगत अवस्था, आर्जन भएको वा हुन सक्ने आम्दानी, प्रस्तावित तलब, भत्ता र सुविधा खुलाई कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्नेछ । त्यस्तै, दफा ८०(२) कम्पनीले कार्यालयमा पेश गर्ने विवरणमा (क) पदाधिकारीको पद वर्गीकरण गरी जिम्मेवारी र निजहरूले पाउने तलब, भत्ताको रकम र अन्य सुविधाको न्यूनतम र अधिकतम सीमा, (ख) पदाधिकारीले पाउने तलब, भत्ता र अन्य सुविधाको आधार र कारण र (ग) पदाधिकारीले पाउने तलब, भत्ता र अन्य सुविधाको भुक्तानी गर्ने स्रोत खुलाउनुपर्छ । दफा ८० (३) अनुसार कम्पनीको कुनै सदस्य, सञ्चालक र अन्य पदाधिकारीको नजिकको नातेदारलाई कुनै वैतनिक कर्मचारी वा सल्लाहकार नियुक्त गर्दा साधारण सभाको पूर्वस्वीकृति लिनुपर्नेछ । नियुक्त भएका कर्मचारी वा सल्लाहकारले पाउने तलब तथा सुविधाका बारेमा निजको नियुक्ति भएको मितिले ३५ दिनभित्र कार्यालयलाई जानकारी दिनुपर्नेछ । 

अन्य कम्पनीमा जस्तै यस्ता कम्पनीको कुनै सदस्यले लिखित रूपमा स्वीकार गरेको अवस्थामा बाहेक कम्पनीको ऋण वा दायित्वमा यसका सदस्य जिम्मेवार हुँदैनन् । कुनै सदस्यले दायित्वको हद तोकी लिखित रूपमा कम्पनीको दायित्व स्वीकार गरेको भए सो हदसम्म निजको दायित्व बेहोर्नुपर्छ । यस्ता कम्पनी विघटन भएमा वा दर्ता खारेजीमा परेमा कम्पनीको ऋण तथा दायित्व फर्छ्योट गरी बाँकी रहेको जायजेथा कम्पनीको नियमावलीमा कुनै व्यवस्था गरिएको भए सोहीबमोजिम र कुनै व्यवस्था नगरिएको भए नेपाल सरकारमा सरेर जान्छ । तर, कुनै पनि हालतमा उक्त सम्पत्ति कम्पनीका संस्थापक, सदस्य, तिनका नातेदार वा त्यस्ता व्यक्ति आबद्ध अन्य संस्था वा कम्पनीमा सार्न सकिँदैन । मुविन र अन्य कम्पनीबीचको फरकलाई तालिकामा पेश गरिएको छ ।

मुविन र अनुपालना 

केही अपवादबाहेक अन्य कम्पनीलाई लागु हुने कम्पनी ऐनको व्यवस्था मुविन कम्पनीलाई पनि लागू हुन्छ । मुविन कम्पनी दर्ता भएपछि १ वर्षभित्र प्रथम वार्षिक सभा र त्यसपछि आर्थिक वर्ष सकिएको ६ महीनाभित्र वार्षिक साधरण सभा सम्पन्न गर्नुपर्छ । आवश्यकताअनुसार विशेष साधारण सभा पनि गर्न सकिन्छ । ऐनको दफा ८१(१) मा कुनै पनि कम्पनीले कुनै विवरण, सूचना वा जानकारी उपलब्ध गराउन ऐनमा म्याद तोकिएको भए उक्त म्यादभित्र सम्बन्धित सञ्चालक, पदाधिकारी वा शेयरधनीले त्यो जानकारी कार्यालय वा कम्पनीलाई दिनुपर्ने व्यवस्था छ । मुविन कम्पनीको हकमा यस्ता जानकारी वा सूचना वा विवरण नपठाएमा म्याद भुक्तान भएको ३ महीनासम्मका लागि २ हजार रुपैयाँ, ३ महीनाको म्याद नाघेमा उक्त मितिदेखि थप ३ महीनासम्मका लागि ३ हजार रुपैयाँ, यो म्याद पनि नाघेमा थप ६ महीनासम्मका लागि ५ हजार रुपैयाँ र यस्तो म्याद पनि भुक्तान भएमा प्रत्येक वर्षका लागि १० हजार रुपैयाँ जरीवाना लाग्छ । वार्षिक विवरण पेश गर्दा यस्ता कम्पनीले दफा ५१ को विवरण पेश गर्नुपर्दैन । दफा ८१(१) को प्रयोजनका लागि दफा ८० को वार्षिक विवरण, दफा १११ को लेखापरीक्षक नियुक्तिजस्ता विवरण पर्छन् । 

मुविन कम्पनीसम्बन्धी मुद्दा 

कम्पनी भन्नेबित्तिकै यो नाफामुखी हुन्छ भन्ने सामान्य बुझाइ हुन्छ । सरकारी बुझाइ पनि यही हुन्छ । सरकार सकेसम्म जुनसुकै तवरले कर उठाउन खोज्छ । मुविन कम्पनीलाई पनि यही व्यवहार गर्न खोज्छ । निकाय दर्ता गर्ने कानूनले करसम्बन्धमा बोल्दैन । आयकरको तालुकी कानून आयकर ऐन, २०५८ हो । मुविन मात्र होइन, नाफा वितरण गर्ने प्राइभेट र पब्लिक कम्पनी दर्ता गर्ने र कम्पनी प्रशासनसम्बन्धी कार्य गर्ने कम्पनी ऐन, २०६३ ले पनि करको विषयमा बोल्दैन । मुविनलाई कर प्रशासनले गैरमुनाफाकारी संस्थाका रूपमा काम गर्न संस्था ऐन, २०३४ बमोजिम दर्ता हुनुपर्नेमा कम्पनी ऐन, २०६३ बमोजिम दर्ता भई कर छूटको प्रमाणपत्र माग गर्न कानूनतः नमिल्ने निर्णय गरेको थियो । कर प्रशासनले कर्पोरेट सोसल कन्सोर्टियम नामक मुविन कम्पनीलाई आयकर लगाउने निर्णय गरेपछि आयकर ऐन, २०५८ को दफा २(ध)(१) अनुसार कर छूट पाउने संस्थाका रूपमा मान्यता दिन सर्वोच्च अदालतमा परमादेश माग्दै रीट दायर गरेको थियो । 

सर्वोच्च अदालतले आयकर ऐनको उल्लिखित दफाको व्याख्या गर्दै ‘मुनाफारहित कम्पनीको रूपमा स्थापना भई दर्ता भएको कम्पनीलाई आयकर ऐन, २०५८ को दफा २(ध)(१) तथा दफा १० को उद्देश्य तथा प्रयोजनको लागि मुनाफा आर्जन नगर्ने सामाजिक, परोपकारी तथा कल्याणकारी संस्थाकै रूपमा लिनुपर्ने’ र ‘संस्था दर्ता ऐन, २०३४ र कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा ३(३) तथा दफा १६६ मा गरिएको कानूनी व्यवस्थाको उद्देश्य तथा प्रयोजनसमेत समान रहेकाले कम्पनी ऐनको दफा ३(३) तथा दफा १६६ अनुसार मुनाफा नकमाउने कम्पनीको रूपमा दर्ता भएका कम्पनीले उक्त ऐनको दफा २(ध)(१) अनुसार कर छूट पाउने संस्थाको मान्यता वा प्रमाणपत्र नपाउने भन्ने निर्णय आफैमा विभेदकारी भई तत्कालीन अन्तरिम संविधान २०६३ को धारा १३ (हाल नेपालको संविधानको धारा १८) विपरीत हुने’ भनी सरकारको नाममा परमादेश गरेको थियो । 

निचोडमा, कम्पनी भनिए पनि मुविन कम्पनी प्राइभेट र पब्लिकभन्दा फरक–फरक अवधारणा हो । मुविन कम्पनीका उद्देश्य नाफा कमाएर बाँड्ने कम्पनीको भन्दा मौलिक रूपले फरक छन् । मुविन कम्पनीले व्यावसायिक संरचना (कम्पनी ऐन) भित्र बसेर सार्वजनिक हितवृद्धिको लागि कार्य गर्छ । मुविनको उद्देश्य व्यक्तिगत नाफा नभई सामाजिक प्रकृतिका शैक्षिक, परोपकारी र सार्वजनिक कल्याणमा केन्द्रित हुन्छ । यस्ता कम्पनी कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत दर्ता गर्ने व्यवस्था भए पनि करसम्बन्धी छूटका लागि आयकर ऐन, २०५८ को प्रावधानमा स्पष्टता आवश्यक देखिन्छ । यही आवश्यकताको पूर्ति सर्वोच्च अदालतले सरकारको नाममा परमादेश दिएर पूरा गरिदिएको छ । परमादेशले मुविन कम्पनीको मान्यता र अस्तित्वलाई कानूनी रूपले सबलीकरण पनि गरिदिएको छ । यसले भविष्यमा मुविन कम्पनीलाई सार्वजनिक हितका लागि सशक्त भएर अघि बढ्न बाटो खुलेको छ । कानून, प्रशासन र समाजले यस्तो संस्थागत स्वरूपलाई प्रोत्साहन गर्नु आजको आवश्यकताको विषय हो ।

(लेखक शेयरसम्बन्धी अध्येता एवं करपोरेट अधिवक्ता हुन् ।)