कम्पनीले चुक्ता भएको पूँजी पनि घटाउन सक्छ । जारी भएको तर, चुक्ता नभएको पूँजी घटाउन जति सजिलो हुन्छ चुक्ता भएको पूँजी घटाउन त्यति सजिलो छैन । यो विषय शेयरधनीको हितसँग जोडिएको एक जटिल पक्ष हो । चुक्ता पूँजी भनेको कम्पनीले शेयरधनीबाट प्राप्त गरिसकेको पूँजी हो । कम्पनीको घाटा बढ्दै गएमा वा प्रतिशेयर आम्दानी अत्यन्तै न्यून भएमा पूँजी घटाउने कार्यलाई कम्पनीको आन्तरिक पुन: संरचना भनिन्छ ।

पुन:संरचना भनेको सम्पत्ति र दायित्वको पुनर्मूल्यांकन गरी घाटा कम गर्न वा शून्य बनाउन पूँजी घटाउने कार्य हो । कम्पनीले आफ्नो शेयर आफै किनेर (बाइब्याक) र जफतमार्फत पनि घटाउन सक्छ । बाइब्याकका लागि कम्पनीसँग पर्याप्त नगद सञ्चिति हुनुपर्छ । जफत भन्नाले अङ्कित मूल्यको आंशिक रकम मात्र चुक्ता भएको शेयरको बाँकी रकम माग गरिन्छ । यस्तो रकम नबुझाएमा चुक्ता भएको रकम बराबरको शेयर कायम गरी बाँकी शेयर खोसिन्छ । हिमालयन डिस्टिलरी लिमिटेडको मुद्दामा सर्वोच्च अदालतले कानूनी प्रक्रिया पूरा नगरी जफत गर्न नपाइने फैसला गरेको थियो ।

जफतलाई पूँजी घटाएको नमानिने व्यवस्था कम्पनी ऐनले गरेको छ । नेपालको सन्दर्भमा जफत गर्न सकिने सम्भावना कम छ । किनभने नेपालमा शुरूमै पूर्ण चुक्ता मूल्यको शेयर जारी गर्ने अभ्यास छ । कम्पनीले चुक्ता पूँजी घटाउन तोकिएका कानूनी प्रक्रिया पूरा गर्नुपर्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ ले पूँजी घटाउने प्रक्रिया निर्धारण गरेको छ ।

विभिन्न किसिमका पूँजी

कम्पनीका अधिकृत, जारी र चुक्ता गरि मूलत: ३ किसिमका पूँजी हुन्छन् । अधिकृत पूँजी भनेको पूँजीको माथिल्लो हद हो । जारी पूँजी भनेको अधिकृतमध्येबाट कति रकम शेयरधनीसँग माग्ने भन्ने हो । चुक्ता पूँजी भनेको शेयरधनीले कम्पनीलाई भुक्तान गरेको पूँजी हो । उदाहरणका लागि कुनै कम्पनीको अधिकृत पूँजी १ अर्ब, जारी पूँजी ५० करोड र चुक्ता पूँजी ३० करोड रुपैयाँ हुनसक्छ । यहाँ पूँजीको माथिल्लो हद १ अर्ब रुपैयाँ हो । ‘रजिस्टर्ड क्यापिटल’ पनि भनिने यस्तो पूँजी आवश्यकताअनुसार साधारणसभाबाट बढाउन सकिन्छ ।

अधिकृतमध्येबाट ५० करोड रुपैयाँ जारी गरिन्छ । यसको अर्थ यति रकम शेयरधनीबाट भुक्तान माग गरिन्छ । जारी गरिए पनि शेयरधनीबाट पूरै रकम माग गरिँदैन जति गरिन्छ, त्यति रकमलाई चुक्ता पूँजी भनिन्छ । जारी पूँजीलाई अधिकृत पूँजीको हदसम्म साधारणसभाबाट विशेष प्रस्ताव पारित गरी बढाउन सकिन्छ । तर, अधिकृत पूँजीभन्दा माथि बढाउन सकिँदैन । अधिकृत र जारी पूँजी एकैपटक पनि बढाउन सकिन्छ । माथिको उदाहरणमा ३० करोड रुपैयाँ चुक्ता भएको छ । कम्पनी कानुनले जारी र चुक्ता पूँजी घटाउन सक्ने अधिकार दिएको हुन्छ । के कस्तो अवस्थामा पूँजी घटाउन सकिन्छ भन्ने विषय ऐनमा उल्लेख छ ।

पूँजी घटाउने विधि

पूँजी घटाउने वा बढाउने कार्यलाई कम्पनीको आन्तरिक मामला मानिन्छ । कम्पनीमा स्वपूँजी (शेयरधनीको रकम) र साहू पूँजी (वित्तीय संस्था वा व्यक्तिले दिएको ऋण) गरी दुई किसिमको पूँजी हुन्छ । शेयरधनी नाफा र घाटामा बराबर हिस्सेदार हुन्छन् भने साहूलाई नाफा र घाटासँग कुनै मतलब हुँदैन । साहूको रकमको पूर्ण सुरक्षा हुन्छ भन्दा सामान्यतया फरक पर्दैन ।

कुनै पनि कम्पनीले कुनै पनि तरीकाबाट पूँजी घटाउँदा अपनाउनुपर्ने कार्यविधि एकै हुन्छ । ऐनको दफा ५७(१) अनुसार कम्पनीले साधारणसभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी अदालतको स्वीकृति लिई पूँजी घटाउन सक्छ ।

तर, शेयरधनीले जुनसुकै अवस्था अर्थात् घाटानाफा बेहोर्नुपर्छ । त्यसैले शेयरधनीको नाफा सुनिश्चित हुँदैन । यो कम्पनीको व्यावसायिक अवसर, सरकारी/नियामकीय नीति, देशको आन्तरिक अर्थतन्त्र र विश्वव्यापी अर्थतन्त्रमा निर्भर हुन्छ । कम्पनीले आन्तरिक पुन: संचनाअन्तर्गत पूँजी घटाउन सक्छ । पूँजी घटाउने विषयको तालुकी कानून कम्पनी ऐन, २०६३ हो । ऐनको दफा ५७(२) मा पूँजी घटाउने व्यवस्था छ ।

उक्त दफामा भएको व्यवस्थाअनुसार (१) किस्ता माग गरिएको शेयरको रकम चुक्ता नभएको अवस्थामा जति रकम चुक्ता भएको छ त्यति मात्र पूँजी कायम गरी, (२) चुक्ता भइसकेको पूँजी फिर्ता गरी, (३) कम्पनीलाई ठूलो नोक्सानी वा दैवी प्रकोप परेमा शेयरको अङ्कित मूल्य घटाई कम्पनीले पूँजी घटाउन सक्छ । दामासाहीमा परेको कम्पनीले पूँजी घटाउन सक्दैन ।

पूँजी घटाउने केही उदाहरण

पहिलो बुँदाको उदाहरणार्थ मानौं आकाशगङ्गा एन्ड कम्पनीले १ सय रुपैयाँ अङ्कित मूल्यमा १० हजार कित्ता शेयर जारी गरेर ४ किस्तामा रकम भुक्तान वा चुक्ता हुनेगरी १० लाख रुपैयाँ पूँजी संकलन गर्ने योजना बनाएको थियो । पहिलो दुई किस्ताबापत ५० रुपैयाँ चुक्ता भई आधा ५० रुपैयाँ रकम तिर्न बाँकी थियो । यसै बीचमा कम्पनीले अङ्कित मूल्य यथावत् राखी शेयर पूँजी कटौती गर्ने निर्णय गर्‍यो भने चुक्ता पूँजी ५ लाख रुपैयाँ कायम हुन्छ । दोस्रो बुँदाको उदाहरणार्थ मानौं माथिको उदाहरणमा झैं १ सय रुपैयाँ अङ्कित मूल्यको १० लाख रुपैयाँ पूँजी चुक्ता भएको थियो । कम्पनीले पूँजीअनुसारको व्यापार वा उद्योगको क्षमता बढ्न नसक्ने अवस्था आएमा कम्पनीले पूँजी घटाउने निर्णय लिन्छ । मानौं यस कम्पनीले ५ लाख रुपैयाँ पूँजी कायम गर्ने निर्णय गरेर शेयरधनीले चुक्ता गरेको आधा रकम फिर्ता गर्छ । यसमा अङ्कित मूल्य यथावत् रहन्छ कम्पनीको चुक्ता पूँजी ५ लाख कायम हुन्छ ।

तेस्रो बुँदाको उदाहरणार्थ मानौं माथिको उदाहरणमा झैं १ सय रुपैयाँ अङ्कित मूल्यको १० लाख रुपैयाँ पूँजी चुक्ता भएको थियो । कम्पनी सञ्चालनको क्रममा उद्योगमा आगलागी भएर ठूलो क्षति भएपछि नोक्सानी बेहोर्नुपर्‍यो । यस्तो अवस्थामा दायित्व व्यवस्थापन र उद्योगलाई स्थिर बनाउने उद्देश्यले कम्पनीले शेयरको अङ्कित मूल्यलाई ५० रुपैयाँमा झार्ने निर्णय गर्छ । यसो गर्दा शेयरधनीको शेयरसंख्या यथावत् रहन्छ तर, लगानी रकम घट्छ । कम्पनीको पूँजी घटेर ५ लाख रुपैयाँ कायम हुन्छ ।

पूँजी घटाउने कार्यविधि

पूँजी घटाउने विषयको मुख्य साझेदार शेयरधनी र साहू हुन् । शेयरधनी भनेका कम्पनीका लगानीकर्ता भएका कारण नाफा–नोक्सान दुवैमा समानरूपमा सहभागी हुनुपर्छ । कम्पनीको व्यवसाय सधंै एकनास हुँदैन । कतिपय अवस्थामा कम्पनी विघटन (खारेजी) मा पनि जानसक्छ । मुख्य साझेदार भए पनि यिनको अधिकार प्राथमिकता क्रममा सबैभन्दा पछि आउँछ । साहू प्राथमिकता क्रमको स्थानमा शेयरधनीभन्दा पहिले पर्छन् । साहु नाफा–नोक्सानमा सहभागी हुँदैनन् । नाफा होस् वा घाटा ब्याज र पूँजी (ऋण) फिर्तामा मात्र सहभागी हुन्छन् । कम्पनी खारेजीमा जाँदा पनि यिनकै भुक्तान पालो पहिले आउँछ । त्यस्तै, पूँजी घटाउने सन्दर्भमा पनि यिनको हित संरक्षण हुन्छ कि हुँदैन भन्ने कुरा प्राथमिकतामा पर्छ । त्यसैले पूँजी घटाउँदा साहूको हित सुनिश्चित गर्नुपर्छ ।

कुनै पनि कम्पनीले कुनै पनि तरीकाबाट पूँजी घटाउँदा अपनाउनुपर्ने कार्यविधि एकै हुन्छ, फरक–फरक हुँदैन । ऐनको दफा ५७(१) अनुसार कम्पनीले साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी अदालतको स्वीकृति लिई पूँजी घटाउन सक्छ । नेपालमा कम्पनी मामलाको सुनुवाइ गर्ने विशेष प्रकृतिको अदालत नभएकाले नेपाल सरकारले सर्वोच्च अदालतको सहमति लिई नेपाल राजपत्रमा सूचना निकालेर तोकिदिएको अदालतको वाणिज्य इजलाशमा सुनुवाइ हुन्छ । भारतमा कम्पनी मामलाको सुनुवाइ गर्न विशेष प्रकृतिको ‘नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनल’ र ‘नेशनल कम्पनी ल अपिलियट ट्राइबुनल’ छ ।

कम्पनीको पूँजी बढाउन र घटाउन दुवै सकिन्छ । यसमा प्रक्रियागत भिन्नता मात्र छ । पूँजी घटाउने कार्य कम्पनी र शेयरधनी दुवैको हितमा गरिन्छ । निरन्तरको पूँजी वृद्धिले कम्पनी र शेयरधनी दुवैको हित गर्दैन । संसारमा पूँजी वृद्धि र कटौती दुवैलाई साथसाथै लगेको देखिन्छ । यो पनि एउटा कर्पोरेट एक्शन हो ।

कम्पनीको सभाले पूँजी घटाउने प्रस्ताव पारित गरेपछि (१) स्वीकृतिका लागि अदालतमा निवेदन, (२) सुनुवाइ हुनुभन्दा पहिले मिति र स्थान खुलाई कम्तीमा तीनपटक राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा सार्वजनिक सूचना प्रकाशन, (३) सुनुवाइ हुँदा कम्पनीको सञ्चालक वा कम्पनी सचिवले अदालतले मागेबमोजिम कम्पनीको साहु भए निजहरूको नाम, ठेगाना तथा निजहरू प्रत्येकलाई बुझाउनुपर्ने ऋणको रकमसमेत खुलाई पेश गर्नुपर्छ । साहूको सूची पेश गर्दा कुनै छूट भएको रहेछ र त्यस्तो छूट वा गल्ती रोक्न पर्याप्त होशियारी अपनाइएको थियो भन्ने कुरा अदालतले स्वीकृति दिनुअघि नै अदालतलाई जानकारी गराई प्रमाणित गर्नुपर्छ । हेलचेक्य्राइँ वा बदनियत गरेको देखिएमा सञ्चालक वा पदाधिकारीलाई सजाय हुने व्यवस्था छ । पूँजी घटाउने कुरामा साहुको सहमति भए वा नभए पनि साहूले दाबी गरेको ऋण वा दाबीको पूरै रकम कम्पनीले सकार गरेमा वा नगरेमा पनि त्यस्तो रकम चुक्ता गर्न आवश्यक रकम व्यवस्था गर्न स्वीकार गरी पूरा रकम निश्चित मितिभित्र चुक्ता गर्ने कबुलियत गरी आवश्यक व्यवस्था मिलाएको अवस्थामा पूँजी घटाउन अदालतले आदेश दिन सक्नेछ ।

शेयरधनीको दायित्व

पूँजी घटाउने कार्य सामान्यतया असाधारण वा विशेष घटना हो र यो रणनीतिक कारणका रूपमा उपयोग गरिन्छ । पूँजी घटाउँदा शेयरधनीलाई कुनै प्रतिफल दिइन्न । पूँजी घटाउने अर्को विधि बाइब्याक पनि हो । बाइब्याक गर्दा र गरेपछि दुवै अवस्थामा शेयरधनी लाभान्वित हुन्छन् भने पूँजी घटाउने कार्यमा शेयरधनीले तत्काल गुमाउनुपर्छ । पूँजी घटाएका कारण भविष्यमा लाभान्वित हुनसक्छन् ।

आन्तरिक व्यवसायिक पुन: संरचना गर्न र टाट पल्टिनबाट कम्पनीलाई जोगाउन पूँजी घटाउने गरिन्छ । अदालतले शेयर पूँजी घटाउन स्वीकृति दिएकोमा शेयरधनीले लिएको वा लिन कबुल गरेको शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी रकम तिर्न बाध्य हुँदैन । कुनै शेयरको सम्बन्धमा त्यस्तो शेयरको निर्धारित मूल्यबाट शेयरबापत भुक्तान गरिएको वास्तविक रकम वा भुक्तानी गरिएको भनी मानिएको रकम घटाउँदा हुन आउने रकमभन्दा बढीको रकम बुझाउन शेयरधनी बाध्य नहुने व्यवस्था छ । तर, पूँजी घटाउने प्रस्तावमा दाबी विरोध गर्ने साहुको सूची अदालतमा पेश गर्दा कुनै साहूको नाम छुटेको रहेछ र पूँजी घटाउने स्वीकृति प्राप्त भएपछि त्यस्तो साहूको ऋण तिर्न कम्पनी अक्षम भएको अवस्थामा उक्त रकम तिर्न कम्पनीका शेयरधनी बाध्य हुनुपर्छ । कुनै साहुको आफ्नै गल्ती वा हेलचेक्य्राइँबाट अदालतमा पेश गरिएको सूचीमा त्यस्तो साहूको नाम वा कुनै दाबी छुट्न गएकोमा त्यस्तो रकम बुझाउन शेयरधनी बाध्य नहुने व्यवस्था छ ।

पूँजी घटाएका केही घटना

पूँजी घटाउन कम्पनी आफैले सक्दैन । कम्पनी (सञ्चालक समिति) ले साधारणसभामा प्रस्ताव लाने मात्र हो । यस्ता प्रस्ताव सभाले स्वीकार वा अस्वीकार गर्नसक्छ । सभाको यो विशिष्ट अधिकार हो । अन्य धेरै कुरामा सभाले पारित गरेपछि सञ्चालक समितिले निर्णय कार्यान्वयन आफैले गर्छ तर, पूँजी घटाउने विषयमा भने अदालतको समेत अनुमति लिनुपर्छ । अदालतले यस्ता निर्णय कार्यान्वयन गर्न वा नगर्न आदेश दिन सक्छ । सामान्यतया साहूको हित रक्षा हुने देखेमा अदालतले निर्णय कार्यन्वयन गर्न स्वीकृति दिन्छ । साहूको अहित हुने अवस्थामा यस्ता निर्णय कार्यान्वयन नगर्न आदेश दिन्छ । कहिलेकाहीँ शेयरधनीको हित नहुने देखेमा पनि कार्यान्वयन नगर्न आदेश दिनसक्छ । भारतको मध्यप्रदेश उच्च अदालतले इन्डियन नेशनल प्रेस (इन्दौर) लिमिटेड (१९८९) को मुद्दामा कम्पनीको सञ्चित घाटा बढेकोले पूँजी २० लाख ५० हजार ६ सय रुपैयाँबाट घटाएर २ लाख ५ हजार ६० रुपैयाँ कायम राख्ने कम्पनीको प्रस्तावलाई स्वीकृति दिएको थियो ।

भारतमा नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनल, कोची बेञ्चले जोस्को ज्वेलर्स प्राइभेट लिमिटेडलाई कुनै पनि शेयरधनीको आपत्ति नभएकाले चुक्ता पूँजी १ अर्ब २० करोडबाट घटाएर १ करोड रुपैयाँ कायम गर्न स्वीकृति दिएको थियो । स्यान्डविक एशिया लिमिटेड विरुद्ध भारतकुमार पदमसीको मुद्दामा बहुमतले शेयर पूँजी घटाउने प्रस्तावको पक्षमा मतदान गरेको अवस्थामा रोक्नु हुँदैन भन्ने आदेश दिएको थियो ।

एलप्रो इन्टरनेशनल लिमिटेडको मुद्दामा बम्बई हाइकोर्टले बहुमत शेयरधनीको स्वीकृति प्राप्त भएमा जुनसुकै तरीकाले पूँजी घटाउन सक्ने आदेश दिएको थियो । नेपालमा पनि नेपाल पुनर्बिमा कम्पनी लिमिटेडले जारी पूँजी १५ अर्बबाट १० अर्ब रुपैयाँ कायम गरेको थियो । अदालतले पूँजी घटाउन अनुमति नदिएका उदाहरण पनि छन् । एउटा उदाहरणका रूपमा फिलिप्स इन्डिया लिमिटेडलाई लिन सकिन्छ । कोलकातास्थित नेशनल कम्पनी ल ट्राइब्युनलले उक्त कम्पनीका अल्पसंख्यक शेयरधनीको शेयर खरीद गर्ने उद्देश्य लिएर गरिएको पूँजी घटाउने प्रस्तावलाई कम्पनी कानूनविपरीत भन्दै अस्वीकृत गरेको थियो ।

निष्कर्षमा, कम्पनीको पूँजी बढाउन र घटाउन दुवै सकिन्छ । यसमा प्रक्रियागत भिन्नता मात्र छ । पूँजी घटाउने कार्य कम्पनी र शेयरधनी दुवैको हितमा गरिन्छ । निरन्तरको पूँजी वृद्धिले कम्पनी र शेयरधनी दुवैको हित गर्दैन । संसारमा पूँजी वृद्धि र कटौती दुवैलाई साथसाथै लगेको देखिन्छ । यो पनि एउटा कर्पोरेट एक्शन हो । नेपालमा विडम्बना नै छ हरेक वर्ष पूँजी मात्र बढ्छ र बढाउँछन् । जति पूँजी बढाए पनि पुग्यो भन्ने कतै सुनिँदैन, बरु पूँजी नै पुगेन भनेको मात्र सुनिन्छ ।

नेपालका नियामक (नेपाल राष्ट्र बैंक र नेपाल बीमा प्राधिकरण) पनि पूँजी बढाऊ मात्र भनिरहेका छन् । नियामकले पूँजी बढाउने हो कि व्यावसायिक मापदण्ड र स्तर तोक्ने हो बुझ्न सकिएको छैन । कम्पनी सञ्चालकका लागि नियामकको आदेश ‘बाँदरलाई लिस्नो’ जत्तिकै भएको छ ।

कतिखेर पूँजी बढाइहालौं भनेर अहोरात्र सोचिरहेका बेला नियामकको आदेशमाथि ‘किन बढाउने भन्ने प्रश्न नगरी’ विजयोत्सव मनाउन थाल्छन् । नियामकको आदेश र सञ्चालकको विजयोत्सवले कम्पनीलाई पूँजीको अनावश्यक भार थाम्न गाह्रो परेको छ, तैपनि कम्पनी सञ्चालक अझ पूँजी पुगेको छैन हकप्रद जारी गर्न पाऊँ भन्दै रोईकराई गरिरहेका छन् ।

यसरी रोईकराई गर्नेमा बैंक रहेका छन् । बैंकबाहेकका कम्पनीले अनेक बहानामा पूँजी थप्दै गएका छन् । यसरी निरन्तर थप्दै गएको कम्पनीको पूँजी ‘वाटर्ड’ भइसकेको छ । पूँजीभन्दा सञ्चिति बढाउनुपर्ने आजको आवश्यकता हो । जति पूँजी बढ्दै जान्छ जोखिम पनि उति नै बढ्दै जान्छ । पूँजी थप्नु समाधान हैन समस्या हो, यसले भविष्यमा ‘टू बिग टू फेल’ को सम्भावनालाई टार्न सकिन्न । पूँजी बढाउने मात्र होइन, घटाउने अभ्यासमा कम्पनी लाग्नुपर्ने देखिन्छ ।

लेखक कर्पोरेट अधिवक्ता एवं धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता हुन् ।