प्राकृतिक व्यक्तिजस्तै कानूनीद्वारा कृत्रिम व्यक्तिको जन्म र मृत्यु हुन्छ । कृत्रिम व्यक्तिको मृत्यु प्राकृतिक व्यक्तिको मृत्युजस्तो शारीरिक रूपमा हुँदैन, तर कानूनी प्रक्रियामार्फत खारेजीका रूपमा हुन्छ । यहाँ कृत्रिम भन्नाले कम्पनीलाई जनाउँछ । कम्पनीको जन्म र मृत्युलाई क्रमश: दर्ता र खारेजी भनिन्छ । कम्पनी ऐन, २०६३ ले कम्पनी दर्ता र खारेजीको कार्य गर्छ । कम्पनीको पूँजीलाई विभिन्न अंशमा विभाजन गरिन्छ । यस्तो अंशलाई शेयर र शेयर धारण गर्ने व्यक्तिलाई शेयरधनी भनिन्छ । प्राकृतिक र कृत्रिम दुवै व्यक्तिले शेयर धारण गर्न सक्छन् । कम्पनी खारेजी मूलत: स्वैच्छिक र दर्ता गरी दुई प्रकारको हुन्छ । यसबाहेक दामासाही ऐन, २०६३ अनुसार पनि खारेज हुन्छ । यस आलेखमा मूलत: कम्पनी ऐनमा उल्लिखित खारेजी र खारेज हुँदा पूँजीको अंश (शेयर) धारण गर्ने शेयरधनीले शेयरबापतको रकम फिर्ता पाउँछन् कि पाउँदैनन्, फिर्ता पाउँदा कति पाउँछन् ? दायित्व भुक्तान गर्दा कम्पनीको सम्पत्तिले धान्न नसकेमा शेयरधनीले कति हदसम्म बेहोर्नुपर्छ जस्ता विषय चर्चा गरिन्छ । 

स्वैच्छिक खारेजी 

कम्पनी ऐनको दफा १२६ अनुसार दामासाहीमा परेको अवस्थामा बाहेक कम्पनीका शेयरधनीले साधारण सभामा विशेष प्रस्ताव पारित गरी वा प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा लेखिएका व्यवस्थाका अधीनमा रही स्वैच्छिक खारेज गर्न सक्नेछन् । यसरी खारेज गर्नको लागि (१) ऋण वा अन्य दायित्व तिर्न सक्षम, (२) दामासाहीसम्बन्धी कारबाहीमा पर्ने अवस्था नरहेको, (३) कम्पनी खारेजको प्रस्ताव पारित भएको १ वर्षभित्र सबै ऋण र दायित्व तिर्न सकिन्छ भनेर सञ्चालकले उद्घोषण गरेको, (४) कम्पनी खारेज गर्न बोलाइएको साधारणसभामा प्रस्तावका रूपमा पेश गरेको वा साधारणसभामा छलफल हुँदाकै समयमा सञ्चालकले बुँदा (३) अनुसारको उद्घोषण गरेको हुनुपर्छ । साधारणसभाले कम्पनी खारेज गर्ने विशेष प्रस्ताव र सञ्चालकले गरेको लिखित उद्घोषण पारित गरेको ७ दिनभित्र कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ । साधारणसभाले दामासाहीसम्बन्धी कानूनअन्तर्गत इजाजतपत्र प्राप्त खारेजकर्ता (लिक्वीडेटर) र लेखापरीक्षक नियुक्त गर्नुपर्छ । कम्पनी खारेज गर्ने प्रस्ताव पारित भई लिक्वीडेटर नियुक्त भएपछि कम्पनीका सञ्चालक, पदाधिकारी र कर्मचारी स्वत: पदबाट मुक्त हुन्छन् । कम्पनीको सञ्चालन र व्यवस्थापनसम्बन्धी सम्पूर्ण अधिकार लिक्वीडेटरले उपयोग गर्छ । लिक्वीडेटरले आफ्नो सहयोगका लागि कम्पनीमा कार्यरत मध्येबाट कुनै वा केही कर्मचारी कायम राख्न वा नियुक्त गर्नसक्छ । किरेन्द्रबहादुर प्रधानांगविरुद्ध हेटौंडा कपडा उद्योग लिमिटेडको मुद्दामा सर्वोच्च अदालतले ‘कुनै कम्पनी लिक्वीडेशनमा गएपछि वा कम्पनी विघटन भएपछि वा लिक्वीडेटरको सहायकका रूपमा कार्यरत रहेकोमा उक्त लिक्वीडेसनसम्बन्धी कार्य नै समाप्त भएपछि कर्मचारीको हैसियत यथावत् कायम रहन सक्ने कानूनी व्यवस्था र परिस्थिति नै नदेखिने’ भनेर निर्णय सुनाएको थियो । 

कम्पनी खारेजीमा जानु शेयरधनी, देश, आमसर्वसाधारण र कर्मचारी सबैका लागि अप्रिय र दु:खद अवस्था हो । यसबाट शेयरधनीले लगानी, देशले कर, आमसर्वसाधारणले सेवा र कर्मचारीले रोजगारी गुमाउँछन् । 

कम्पनी ऐनको दफा १२९ अनुसार लिक्वीडेटरले कम्पनी खारेज गर्ने कामकारबाही प्रारम्भ गरेपछि कम्पनी दामासाहीमा परेको र कम्पनीले तिर्नुपर्ने ऋण वा पूरा गर्नुपर्ने दायित्व भुक्तान गर्न सक्दैन भन्ने लागेमा दामासाहीसम्बन्धी प्रचलित कानूनबमोजिम कम्पनीको दामासाही पुनरवलोकन गर्न निवेदन दिनुपर्छ । दफा १३० अनुसार लिक्वीडेटरले कम्पनी खारेज गर्ने प्रक्रिया प्रारम्भ गरेपछि कम्पनीको सम्पत्ति, लेखा र सम्पूर्ण अभिलेख तथा कागजात आफ्नो जिम्मा तथा नियन्त्रणमा लिन्छ । लिक्वीडेटरले तोकिएबमोजिमको जिम्मेवारी पूरा गरी कम्पनीको सम्पत्ति, साहूलाई गरिएका भुक्तानी र शेयरधनीलाई गरिएको वितरणका सम्बन्धमा प्रतिवेदन तयार गरी लेखापरीक्षकको प्रतिवेदनसहित कम्पनी खारेजी भएको बेहोरा प्रमाणित गरी त्यस्तो प्रतिवेदन रजिस्ट्रार कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ । कार्यालयले कम्पनी खारेज भएको प्रतिवेदन प्राप्त गरेपछि त्यस्तो कम्पनीको नाम दर्ता किताबबाट हटाई त्यसको सूचना राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशन गर्नुपर्छ । 

दर्ता खारेजी 

कम्पनी खारेजीका अर्को अवस्थालाई दर्ता खारेजी भनिन्छ । दर्ता खारेजी स्वैच्छिक खारेजीभन्दा धेरै कुराले फरक छ । कम्पनी ऐनको दफा १३६ अनुसार (१) कम्पनीका संस्थापकले कारोबार शुरू गर्न नसकेका कारण देखाई दर्ता खारेज गरी पाउन तोकिएको दस्तुरसहित निवेदन दिएमा, (२) लगातार ३ आर्थिक वर्षसम्म ऐनको दफा ८० बमोजिमको विवरण पेश नगरेमा वा दफा ८१ बमोजिमको जरीवाना नतिरेमा, (३) कम्पनी प्रशासनको सिलसिलामा प्राप्त सबुतको आधारमा कम्पनीले आफ्नो कारोबार सञ्चालन गरेको छैन वा कम्पनी सञ्चालनमा छैन भनी कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयलाई विश्वास हुनसक्ने उचित आधार भएमा कम्पनीको दर्ता खारेज हुन्छ । कुनै कम्पनीको दर्ता खारेज गर्नु परेमा कम्पनी रजिस्ट्रार कार्यालयले खारेज गर्नुपर्ने कारण खुलाई सम्बद्ध कम्पनीलाई जानकारी दिनुपर्छ । यस्तो सूचना पठाउँदा कम्पनीको रजिस्टर्ड कार्यालय, रजिस्टर्ड कार्यालयको ठेगाना दर्ता नगराएको वा दर्ता गराएको ठेगानामा नरहेको भए त्यस्तो कम्पनीको पदाधिकारीलाई र त्यस्तो पदाधिकारीको ठेगाना पनि नभएमा वा फेला नपरेमा प्रबन्धपत्रमा उल्लेख गरिएका प्रत्येक संस्थापकको ठेगानामा पठाउनुपर्छ । यसरी दिएको सूचना आवश्यकताअनुसार राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशनसमेत गर्नुपर्छ । यस्तो सूचना प्राप्त गरेको मितिले २ महीनाभित्र कम्पनी दर्ता खारेज गर्नु नपर्ने कुनै कारण भए उक्त विषय खुलाई निवेदन दिएमा वा दिएको भए पनि त्यस कारण मनासिब नदेखिएमा त्यस्तो कम्पनीको दर्ता खारेज हुनसक्छ । कम्पनीको दर्ता खारेज भएकोमा त्यसको जानकारी सम्बद्ध कम्पनीको सञ्चालकलाई दिई राष्ट्रियस्तरको दैनिक पत्रिकामा प्रकाशनसमेत गर्नुपर्छ । 

विशेष खारेजी

कम्पनी खारेज गर्ने कार्यलाई सहज र सरल बनाउन कम्पनी ऐन, २०६३ मा गरिएको पहिलो संशोधनले २ वर्षका लागि कम्पनी खारेजसम्बन्धी विशेष व्यवस्था गरेको थियो । नेपाल सरकारले जारी गरेको ‘आर्थिक तथा व्यावसायिक सुधार र लगानी अभिवृद्धिसम्बन्धी केही नेपाल ऐन संशोधन गर्न बनेको अध्यादेश, २०८१’ ले निष्क्रिय भएको कम्पनी खारेजीसम्बन्धी विशेष व्यवस्था जगाएको छ । विशेष खारेजीसम्बन्धी व्यवस्थामा कारोबार सञ्चालन नगरेको वा सञ्चालनमा नरहेको वा दफा ८० बमोजिम वार्षिक विवरण पेश नगरेको वा दफा ८१ बमोजिम लागेको जरीवाना नबुझाएको कम्पनीले दर्ता खारेज गर्न चाहेमा त्यस्तो कम्पनीको साधारणसभाबाट निर्णय गरी रजिस्ट्रार कार्यालयमा निवेदन दिनुपर्छ । खारेजी प्रयोजनको लागि साधारणसभा आह्वान गर्न वा कम्पनीको साधारणसभामा गणपूरक संख्या नपुगेकाले साधारणसभा बस्न नसकेकोमा उपस्थित सञ्चालक वा शेयरधनीले त्यस्तो कम्पनीको खारेजीका लागि निर्णय गरी कार्यालयमा निवेदन दिन सक्नेछन । यस्ता कम्पनीले खारेजीको निवेदनसाथ दफा ८० बमोजिमको वार्षिक विवरणसहित दफा ८१ बमोजिम लाग्ने जरीवाना रकम वा कम्पनीको चुक्ता पूँजीको शून्य दशमलव ५ प्रतिशतले हुन आउने रकममध्ये जुन कम हुन्छ उक्त रकमसमेत संलग्न गरी बुझाउनुपर्छ । यसरी निवेदन परेपछि कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालयले दर्ता खारेज गर्नु नपर्ने कुनै कारण भए त्यो पेश गर्न ३० दिनको अवधि दिई राष्ट्रिय स्तरको दैनिक पत्रिकामा सूचना प्रकाशन गर्नुपर्छ । कुनै दाबी नपरेमा वा पेश गरिएको दाबी वा कारण चित्तबुझ्दो नभएमा कार्यालयले त्यस्तो कम्पनीको दर्ता खारेज गर्नसक्छ । 

लगानी फिर्ता 

माथिका विभिन्न अनुच्छेदमा कम्पनी खारेज हुने विभिन्न विधिबारेको जानकारी पछि शेयरधनीको शेयरबापतको रकम के हुन्छ ? भन्ने विषयमा जानुअघि कम्पनीको वासलातको विषयमा बुझ्नु उचित हुन्छ । कम्पनीको वासलातमा सम्पत्ति र दायित्व गरी दुई खण्ड हुन्छ । दायित्व चालू र गैरचालू गरी दुई प्रकारको हुन्छ । कम्पनी खारेज गर्दा दुवै दायित्व फरफारक गर्नुपर्छ । पूँजी पनि दायित्व नै भए पनि यो चालू र गैरचालू दुवैमा पर्दैन । यसलाई दीर्घकालीन दायित्वको रूपमा लेखांकन गरिन्छ । कम्पनी खारेज हुँदा यसको फिर्ता भुक्तानी क्रम सबैभन्दा पछि अर्थात् अन्तिमा आउँछ । कम्पनीको सम्पत्तिले दायित्व भुक्तान गर्दा नपुग भएमा शेयरधनीको शेयर पूँजीबाट दायित्व भुक्तान गरिन्छ । यसले पनि पुगेन भने शेयरधनीले घरघरानाबाट भुक्तान गर्नु पर्दैन । शेयरधनीले लिएको वा लिन कबुल गरेको रकमसम्म सीमित हुन्छ । त्यसैले कम्पनीको दायित्वमा शेयरधनीको दायित्व सीमित हुन्छ भनिएको हो । कम्पनीको दायित्व भुक्तान गर्न कम्पनीको सम्पत्तिले पुगेमा शेयरधनीले पूँजीबापत दिएको अंश पूँजी (शेयरबापत बुझाएको रकम) शेयरधनीलाई फिर्ता हुन्छ । कम्पनीको सम्पत्तिले नपुगेमा नपुगे जति शेयरधनीले कम्पनीलाई दिएको पूँजीबाट भुक्तान गरिन्छ । 

दर्ता खारेज भएको कम्पनीले बुझाउनुपर्ने कुनै ऋण वा पूरा गर्नुपर्ने दायित्व शेयरधनीको नाममा सरेको सम्पत्ति, अधिकार वा सुविधाबाट पूरा हुन नसकेमा बाँकी रहेको ऋण वा दायित्व त्यस्तो कम्पनीको व्यवस्थापनमा संलग्न दर्ता खारेजीको परिस्थिति सृजना गर्ने शेयरधनी, सञ्चालक वा पदाधिकारीले व्यक्तिगत रूपमा बेहोर्नुपर्छ । 
 

यस आलेखमा चर्चा गरिएका कम्पनी खारेजीका तीनओटा विधिमा शेयरधनीको रकम कसरी फिर्ता हुन्छ भन्ने सन्दर्भमा चर्चा गरिन्छ । ऋण तिर्न सक्षम अर्थात् स्वैच्छिक खारेजी भनेको कम्पनी राम्रैसँग चलिरहेको अवस्थामा हुने खारेजी भन्ने बुझाउँछ । यस्तो किसिमको खारेजीमा लिक्वीडेटरले सम्पूर्ण ऋण अर्थात् दायित्व भुक्तान गरी शेयरधनीको लगभग सबै रकम फिर्ता गर्छ । दोस्रो प्रकारको दर्ता खारेज र तेस्रो प्रकारको विशेष खारेजी हुँदा लगानीकर्ताको लगानी फिर्ता हुने विधि एकै छ । खारेज हुने कम्पनीको नाममा रहेको सम्पत्ति, अधिकार, सुविधा वा दायित्व शेयरको अनुपातमा यसका शेयरधनीको नाममा सर्छ । तर, कम्पनीले अन्य कुनै व्यक्तिको ट्रस्टीका रूपमा ग्रहण गरेको सम्पत्ति शेयरधनीको हक तथा स्वामित्वमा सर्दैन । दर्ता खारेज भएको कम्पनीले बुझाउनुपर्ने कुनै ऋण वा पूरा गर्नुपर्ने दायित्व शेयरधनीको नाममा सरेको सम्पत्ति, अधिकार वा सुविधाबाट पूरा हुन नसकेमा बाँकी रहेको ऋण वा दायित्व त्यस्तो कम्पनीको व्यवस्थापनमा संलग्न दर्ता खारेजीको परिस्थिति सृजना गर्ने शेयरधनी, सञ्चालक वा पदाधिकारीले व्यक्तिगत रूपमा बेहोर्नुपर्छ । कम्पनी दर्ता खारेज भएपछि उक्त कम्पनी खारेज गर्दा लागेको खर्च रजिस्ट्रार कार्यालयले कट्टा गरी कुनै सम्पत्ति बाँकी रहेमा त्यस्तो सम्पत्ति शेयरवालाले फिर्ता पाउँछ । दर्ता खारेजी भएको कम्पनीको कुनै किसिमको दायित्व रहेछ भने त्यस्तो कम्पनीको पदाधिकारी वा शेयरधनीको दायित्व कायम नै रहन्छ र त्यस्तो दायित्व पूरा गर्न गराउन आवश्यक कानूनी कारबाही चलाउन सकिन्छ । 

कम्पनी खारेजी दु:खद 

सामान्य अवस्थामा कम्पनी खारेज गरिँदैन/हुँदैन । कम्पनी खारेजीको अवस्थामा पुग्नु भनेको असामान्य अवस्था आउनु हो । कम्पनी खारेजीमा जानु शेयरधनी, देश, आमसर्वसाधारण र कर्मचारी सबैको लागि अप्रिय र दु:खद अवस्था हो । यसबाट शेयरधनीले लगानी, देशले कर, आमसर्वसाधारणले सेवा र कर्मचारीले रोजगारी गुमाउँछन् । कम्पनी निरन्तर चलिरहनु देशको अर्थतन्त्र चलायमान हुनु हो । कतिपय अवस्थामा सरकारका नीतिगत व्यवस्थाले व्यावसायिक वातावरणलाई सहयोग गर्न नसक्दा कम्पनी टिक्न सक्दैनन् । सरकारको नीतिगत व्यवस्थाका कारण कम्पनी वित्तीय सङ्कट पर्छ । कुनै सेवा वा वस्तु बजारमा बिक्रीयोग्य नहुने अवस्था आएमा वित्तीय सङ्कट आउँछ र कम्पनी खारेज गर्नुको विकल्प हुँदैन । कम्पनी सञ्चालक र व्यवस्थापकले गर्ने गलत निर्णय, कमजोर नेतृत्व, दक्ष जनशक्तिको छनौट नहुने जस्ता कारणले पनि कम्पनी खारेजीमा जान्छ । कानूनको उचित परिपालना नहुँदा पनि कम्पनी खारेजीमा जानसक्ने अर्को अवस्था हो । त्यस्तै, शेयरधनीबीच विवाद र सञ्चालकबीच मनोमालिन्य पनि खारेजीको अर्को कारण बन्छ । यस्ता विवाद आएमा कम्पनीले उद्देश्यअनुसारको कार्य गर्न सक्दैन । कहिलेकाहीँ व्यावसायिक उद्देश्यअनुरूपको व्यापारिक अवस्था समाप्त भएमा कम्पनी आफैले खारेजीमा जाने निर्णय गर्छ । बजार संधै एकनास हुँदैन र बजारअनुरूपको सेवा वा वस्तुको आपूर्ति गर्न नसकेमा पनि खारेज गर्नुको विकल्प हुँदैन । नियामक निकायले तोकेको मापदण्ड पालना नगरेमा नियामकले पनि खारेजीमा लानसक्छ । उदाहरणका लागि बैंक वित्तीय संस्थाको नियामक नेपाल राष्ट्र बैंकले बैंक तथा वित्तीय संस्थालाई बाध्यात्मक खारेजीमा लानसक्छ । 

निचोडमा, खारेजी शब्द ‘कर्णकर्कश’ भए पनि कम्पनी खारेज भएका कयौं उदाहरण छन् । नेपालमा वित्तीय क्षेत्रका कम्पनी सम्झना फाइनान्स, युनाइटेड विकास बैंक, नेपाल विकास बैंक खारेजीमा गएका थिए । त्यस्तै, नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेडमा सूचीकरण भएको हवाई सेवा कम्पनी नेकोन एयर पनि खारेजीमा गएको थियो । विश्वव्यापीरूपमा नाम कमाएका अमेरिकी लगानी बैंक लेहम्यान ब्रदर्श र ऊर्जा कम्पनी एनरोन पनि खारेजीमा गएका थिए । त्यस्तै, जर्मनीको फिनटेक (फाइनान्सियल टेक्नोलोजी) कम्पनी वायरकार्ड एजी, क्यानेडियन दूरसञ्चार कम्पनी नोर्टेल नेटवक्र्स पनि खारेजीमा गएका थिए । भारतमा हवाई सेवा कम्पनी किङ्गफिशर एयरलाइन्स, जेट एयरवेज, रियल इस्टेट कम्पनी युनिटेक, दूरसञ्चार कम्पनी रिलायन्स कम्युनिकेशनजस्ता ठूला कम्पनी खारेजीमा गएका थिए । कम्पनी खारेजीमा जानु राम्रो कुरा नहुँदा नहुँदै पनि हरेक दिनजस्तो खारेजीको समाचार सुन्नुपर्छ । यसलाई निमिट्यान्न पार्न नसकिए पनि न्यून गर्न भने सकिन्छ । यसका लागि सरकारले नीतिगत सुधार गरी कम्पनी चल्न सक्ने वातावरण निर्माण गर्नुपर्छ । त्यस्तै, शेयरधनी र सञ्चालकले उचित रणनीति अपनाएर कम्पनीलाई सञ्चालन गर्नुपर्छ । 

लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता करपोरेट अधिवक्ता हुन् ।