आर्थिक वर्ष समाप्त र शुरू भएको ६ महीना सकिन लागेको छ । आर्थिक वर्ष सकिएको ६ महीनाभित्र साधारणसभा सम्पन्न गरिसक्नुपर्छ । सोहीअनुसार यतिबेला कम्पनीले धमाधम साधारणसभा गरिरहेका छन् । सूचीकृत पब्लिक कम्पनीको साधारण सभा सर्वाधिक चासोयुक्त हुन्छ । यसो हुनुको कारण त्यस्ता कम्पनीमा आमव्यक्तिको लगानी हुनु हो । यस वर्ष साधारणसभा आह्वान गरेका असूचीकृत पब्लिक कम्पनीप्रति पनि चासो बढेको देखिएको छ । यसो हुनुको कारण यस्ता कम्पनीले सूचीकरण (आईपीओ– इनिसियल पब्लिक अफरिरङ) प्रस्ताव साधारणसभामा लानु हो । सभामा सूचीकरणको प्रस्ताव लगेका अधिकांश कम्पनी भर्खरै प्राइभेटबाट पब्लिकमा रूपान्तरण भएका हुन । अघिल्लो वर्षमा यस्तो घटना प्राय: कमै देखिएको थियो । धितोपत्र दर्ता निष्कासन नियमावली, २०७३ ले प्राइभेटबाट पब्लिकमा रूपान्तरण हुनासाथ सूचीकरणमा जान पाउने व्यवस्था गरेको थियो । यसलाई अनुचित भन्ने धारणा पनि कताकति सुनिएको सन्दर्भमा यस आलेखमा उचित कि अनुचित भन्ने विषयमा समीक्षा गरिन्छ । 

सूचीकरणको योग्यता 

प्राइभेट कम्पनीबाट पब्लिकमा रूपान्तर हुनासाथ आईपीओमा जान पाइन्छ कि पाइँदैन भन्ने विषयमा प्रवेश गर्नुभन्दा पहिला सूचीकरणका योग्यताको चर्चा गर्नु सान्दर्भिक हुन्छ । सूचीकरणको तालुकी कानून धितोपत्र दर्ता निष्कासन नियमावली, २०७३ हो । कम्पनी ऐन, २०६३ अन्तर्गत प्राइभेट, पब्लिक र मुनाफा वितरण नगर्ने गरी तीन किसिमका कम्पनी हुन्छन् । मुनाफा वितरण नगर्ने कम्पनीबाहेक प्राइभेट र पब्लिक सबै सूचीकरणका लागि सम्भावित कम्पनी हुन् । सूचीकरणका लागि पहिलो योग्यता वा शर्त पब्लिकमा दर्ता हुनुपर्छ । धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ को नियम ९(१) ले सूचीकरणका लागि जारी गर्नुपर्ने शेयरको अधिकतम र न्यूनतम हद तोकेको छ । यसमा नियामक निकायले अन्यथा तोक्न सक्छ । नेपालको हकमा बैंकिङ र बीमा कम्पनीका लागि यसका नियामकले तोकेको मात्रामा शेयर जारी गर्नुपर्छ । तर, जुनसुकै क्षेत्रका कम्पनीले अधिकतम ४९ प्रतिशतभन्दा बढी शेयर जारी गर्न पाउँदैनन् । बैंकिङ र बीमाबाहेकका कम्पनीले कम्तीमा १० प्रतिशत शेयर जारी गर्नुपर्छ । 

धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ मा भएको सातौं संशोधनले प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ सूचीकरणमा जान पाइने बाटो खोलिदिएको छ । संशोधित नियम ९(३) (क) मा प्रतिबन्धात्मक खण्ड थप गरेर यस्तो बाटो खोलिदिएको हो । 

नियमावलीको नियम ९(३)(क) मा बैंकिङ र बीमाबाहेक अन्य क्षेत्रका पब्लिक कम्पनीले आईपीओ जारी गर्दा पूरा गर्नुपर्ने शर्त उल्लेख छ । उक्त नियमानुसार (१) उद्देश्यअनुसार कारोबार सञ्चालन गर्न आवश्यक कार्य अगाडि बढाई १ आर्थिक वर्ष पूरा गरेको, (२) प्रचलित कानूनबमोजिम लेखापरीक्षण तथा साधारणसभा सम्पन्न गरेको र लेखापरीक्षण प्रतिवेदनमा निरन्तर सञ्चालन (गोइङ कन्सर्न) हुने पुष्टि भएको, (३) उद्देश्यअनुसार कारोबार सञ्चालन गर्न प्रचलित कानूनबमोजिम कुनै निकायबाट इजाजत, अनुमति वा स्वीकृति लिइसकेको, (४) आवश्यक पर्ने जग्गा खरीद वा अन्य प्रकारले व्यवस्था गरी कारखाना भवन, कार्यालय भवन, गोदामघर तथा अन्य आवश्यक सुविधाको निर्माण कार्य शुरू गरिसकेको, (५) उत्पादनको प्रविधि छनोट गरी उद्योगका लागि आवश्यक पर्ने यान्त्रिक उपकरण खरीद प्रक्रिया अगाडि बढाइसकेको, (६) आयोजनाको निर्माण अवधिभर कम्पनीको ऋण र पूँजीको अनुपात तोकिएको अनुपातमा राख्न सहमत भएको, (७) संस्थापकले शेयरबापतको शतप्रतिशत रकम चुक्ता गरेको, (८) परियोजना निर्माणका लागि वित्तीय प्रबन्ध (फाइनान्सियल क्लोजर) भइसकेको, (ट) सर्वसाधारणका लागि निष्कासन गर्न लागेको शेयर तोकिएबमोजिम प्रत्याभूति गराएको जस्ता शर्त पूरा गर्नुपर्छ । 

यसका अतिरिक्त नियम ९(२)क मा कम्पनीका सञ्चालक र १ प्रतिशत वा त्योभन्दा बढी शेयर धारण गरेका शेयरधनी कर्जा सूचना केन्द्रको कालो सूचीमा नरहेको हुनुपर्ने व्यवस्था छ । नियम ९ख अनुसार आईपीओ जारी गर्नुअघि कम्पनीको रेटिङ गराउनुपर्छ । त्यस्तै, धितोपत्र बजारको अवस्था तथा लगानीकर्ताको हकहितलाई दृष्टिगत गरी बोर्डले धितोपत्र (शेयर) वा अन्य उपकरण (डिबेन्चर, अग्राधिकार शेयर) को समेत रेटिङ गराउन निर्देशन दिनसक्ने व्यवस्था छ । धितोपत्र निष्कासन तथा बाँडफाँट निर्देशिका, २०७४ को दफा १७ मा प्रत्याभूत सम्बन्धमा व्यवस्था छ । उक्त दफाअनुसार आईपीओ जारी गर्न चाहने कुनै पनि कम्पनीले ५० प्रतिशत शेयर प्रत्याभूत गराउनुपर्छ । जारीकर्ता कम्पनीले न्यूनतमभन्दा एक स्तर माथिको रेटिङ प्राप्त गरेमा र पछिल्लो लेखापरीक्षण भएको वित्तीय विवरणबमोजिम प्रतिशेयर खुद सम्पत्ति (नेटवर्थ) अङ्कित मूल्यभन्दा कम भएमा सम्पूर्ण शेयरको प्रत्याभूत गराउनुपर्छ ।

प्राइभेट र पब्लिकको भिन्नता 

प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ आईपीओमा जान पाइने कि नपाइने भन्ने विषयमा जानुअघि प्राइभेट र पब्लिक कम्पनीको भेद बुझ्नु सान्दर्भिक हुन्छ । सैद्धान्तिक रूपमा प्राइभेट र पब्लिक कम्पनीमा तात्त्िवक अन्तर छैन । नेपालको कम्पनी ऐनले ‘प्राइभेट कम्पनी’ भन्नाले यस ऐनबमोजिम संस्थापित प्राइभेट कम्पनी सम्झनुपर्छ मात्र भनेको छ । त्यस्तै, ‘पब्लिक कम्पनी’ भन्नाले प्राइभेट कम्पनीबाहेकको कम्पनी सम्झनुपर्छ भनेको छ । प्राइभेट कम्पनीमा सीमित शेयरधनी हुन्छन् भने पब्लिक कम्पनीमा न्यूनतम शेयरधनी तोकिएको हुन्छ । प्राइभेट र पब्लिक कम्पनी मुख्य रूपमा शेयरधनी संख्या, पूँजी, पूँजी संकलनको तरीका, सञ्चालक समितिको गठनको आधारमा फरक हुन्छन् । यी दुई प्रकारका कम्पनीको भिन्नतालाई तालिकामा पेश गरिएको छ । 

सामान्यतया सूचीकरण हुने भए मात्र कम्पनीलाई पब्लिकमा दर्ता गरिन्छ । दर्ता हुँदाका बखत सूचीकरणमा नजाने भए प्राइभेटमा दर्ता गरिन्छ । यसरी प्राइभेटमा दर्ता भएका कम्पनी पब्लिकमा रूपान्तरण भएर सूचीकरण हुन सक्छन् । त्यस्तै, एकजना व्यक्तिले पनि प्राइभेट कम्पनी दर्ता गर्न सक्छन् । यस्ता एकल शेयरधनी भएको कम्पनी पनि बहुल हुँदै पब्लिक हुन सक्छन् । प्राइभेट कम्पनी पब्लिकमा रूपान्तरण भएजस्तै सूचीकृत वा असूचीकृत पब्लिक कम्पनी प्राइभेट कम्पनीमा रूपान्तरण हुन सक्छन् । प्राइभेटबाट पब्लिकमा रूपान्तरण भएपछि पब्लिक कम्पनीलाई लागू हुने सम्पूर्ण व्यवस्था परिवर्तित पब्लिक कम्पनीलाई लागू हुन्छ । उदाहरणका लागि दफा ७८ को विवरण, कम्तीमा ३ जना सञ्चालक, सार्वजनिक सूचना प्रकाशन, महिला सञ्चालक आदि । प्राइभेट कम्पनी पब्लिक कम्पनीमा परिणत हुँदा सम्पत्ति तथा दायित्व रूपान्तरित पब्लिक कम्पनीमा सर्छ । सूचीकरणमा जाने भए पनि नजाने भए पनि केही खास कारोबार गर्न पब्लिक कम्पनी हुनुपर्ने व्यवस्था कम्पनी ऐनको दफा १२ ले गरेको छ । यस दफाले सूचीकरण हुनुपर्ने बाध्यता सृजना गर्दैन । यस्ता कम्पनीमा बैंकिङ, वित्तीय, बीमा, धितोपत्र बजारसम्बन्धी व्यवसाय, निवृत्तभरण कोष वा सामूहिक बचत कोष (म्युच्युअल फन्ड) सञ्चालन गर्ने कम्पनी, ५ करोडभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको दूरसञ्चार सेवाप्रदायक कम्पनी वा तोकिएबमोजिमको अन्य व्यवसाय वा कारोबार सञ्चालन गर्ने कम्पनी पर्छ । 

प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ आईपीओमा जान कुरालाई कुनै पनि हिसाबले अनुचित भन्ने देखिँदैन । आईपीओ केवल पैसा उठाउने माध्यम मात्र भनेर बुझ्नु गलत हो । आईपीओमार्फत कम्पनीले पैसा मात्र होइन, व्यावसायिक दक्षता, नेतृत्व र व्यवस्थापक पनि प्राप्त गर्छ । 

पब्लिक हुनासाथ आईपीओ

धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावली, २०७३ मा भएको सातौं संशोधनले प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ सूचीकरणमा जान पाइने बाटो खोलिदिएको छ । संशोधित नियम ९(३)(क) मा प्रतिबन्धात्मक खण्ड थप गरेर यस्तो बाटो खोलिदिएको हो । संशोधित व्यवस्थामा ‘साविकमा प्राइभेट लिमिटेड कम्पनीको रूपमा दर्ता भई कारोबार सञ्चालन गरेको कम्तीमा २ आर्थिक वर्ष पूरा गरी पब्लिक लिमिटेड कम्पनीमा परिणत भएमा यसरी पब्लिक लिमिटेड कम्पनीमा परिणत भएपश्चात पछिल्लो आवको लेखापरीक्षण प्रतिवेदन साधारणसभाबाट पारित गरेको भए त्यस्तो अवधि पूरा हुन आवश्यक पर्ने छैन’ भनिएको छ । यस वाक्यमा परेको वाक्यांश ‘त्यस्तो अवधि’ भन्नाले पब्लिक कम्पनीका रूपमा दर्ता भएर १ आव पूरा गरे जस्तो समय पूरा गर्नु पर्दैन । उदाहरणको रूपमा २०७८ सालमा प्राइभेट कम्पनीका रूपमा दर्ता भएर २०८० साल असोजमा पब्लिक कम्पनीमा परिणत भएको छ भने त्यसपछि हुने वार्षिक साधारणसभाबाट आव २०७९/८० को लेखापरीक्षण प्रतिवेदन पारित गरेर सूचीकरणमा जान सकिन्छ । पब्लिकमै दर्ता भएको कम्पनीले १ आव पूरा गरेर मात्र सूचीकरणमा जान पाउँछन् । प्राइभेटबाट पब्लिक भएपछि यस्तो अवधि पूरा गर्नु पर्दैन । पब्लिक हुनासाथ सूचीकरणका लागि प्रक्रिया शुरू गर्न सकिन्छ । नेपालमा बैंकिङ तथा बीमा, जन्मजात अर्थात् दर्तै पब्लिक कम्पनीका रूपमा भएको र प्राइभेटबाट पब्लिक भएको गरी तीन किसिमका कम्पनी सूचीकरण हुन सक्छन् । बैंकिङ र बीमा कम्पनी अनिवार्यरूपमा सूचीकरण हुनुपर्छ । 

उचित कि अनुचित 

पब्लिकमै दर्ता भएका कम्पनीको हकमा सूचीकरणमा जान कारोबार अवधि १ वर्ष पनि पूरा गर्नु नपर्ने व्यवस्था नियमावलीले गरेको छ । आव पूरा गरेको मात्र भनिएको छ । आव र कारोबार गरेको १ वर्ष भन्नु फरक छ । ‘आर्थिक वर्ष’ वा ‘कारोबार गरेको एक वर्ष’ जुनसुकै कुरालाई मान्यता दिइए पनि पब्लिकमा दर्ता भएको कम्पनीले १ वर्ष पुग्नासाथ सूचीकरणको प्रक्रिया शुरू गर्न सक्छ । यसमा कुनै विवाद छैन । अहिले विवादजस्तो बनेको प्राइभेट कम्पनी पब्लिकमा रूपान्तरण हुनासाथ आईपीओमा जान दिनु अनुचित भन्ने आवाज कताकति आइरहेका बेला पुसमसान्त सकिन लाग्दा अधिकांश असूचीकृत कम्पनीले साधारणसभामा आईपीओ प्रस्ताव लगेका छन् । सम्भवत: यी सबै कम्पनी प्राइभेटबाट पब्लिकमा रूपान्तरित भएका हुन् । प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ आईपीओमा जान दिनु उचित हो त ? यसबारेमा उठेका प्रश्नको छोटो उत्तर ‘उचित’ हो । प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ आईपीओ जान मिल्छ कि मिल्दैन भन्ने प्रश्नको लामो उत्तर विभिन्न अनुच्छेदमा विभाजित यही आलेख हो । नियमावलीमा उल्लिखित सूचीकरणको योग्यता कम्पनीले प्राइभेटमै हुँदा पूरा गरिसकेका वा भइसकेको हुन्छ । त्यस्तै, धितोपत्र दर्ता तथा निष्कासन नियमावलीको नियम ९(३) (क) मा थपिएको प्रतिबन्धात्मक व्यवस्थामा परेको ‘साविकमा प्राइभेट लिमिटेड कम्पनीको रूपमा दर्ता भई कारोबार सञ्चालन गरेको कम्तीमा २ आर्थिक वर्ष पूरा गरी’ भन्ने खण्डले यसको सञ्चालन इतिहास देखाउँछ । यस हिसाबले हेर्दा पब्लिक कम्पनीको रूपमा दर्ता भएका कम्पनीभन्दा प्राइभेटबाट पब्लिकमा रूपान्तरण भएको कम्पनीको सञ्चालन इतिहास बलियो देखिन्छ । प्राइभेट र पब्लिक कम्पनीको भिन्नता अनुच्छेदमा पेश गरिएको तालिकाले यी दुईबीचमा त्यति धेरै तात्त्िवक फरक देखाउँदैन । प्राइभेटबाट पब्लिकमा रूपान्तरण हुनासाथ पब्लिक कम्पनीलाई लागू हुने कम्पनी ऐनका सम्पूर्ण दफा लागू हुन्छ । 

निचोडमा, प्राइभेटबाट पब्लिक हुनासाथ आईपीओमा जान कुरालाई कुनै पनि हिसाबले अनुचित भन्ने देखिन्न । आईपीओ केवल पैसा उठाउने माध्यम मात्र भनेर बुझ्नु गलत हो । आईपीओमार्फत कम्पनीले पैसा मात्र होइन, व्यावसायिक दक्षता, नेतृत्व र व्यवस्थापक पनि प्राप्त गर्छ । एक्सचेन्जमा हुने दैनिक कारोबारले त्यस्ता कम्पनीको सित्तैमा विज्ञापन भइरहेको हुन्छ । यस्ता कारोबारले कम्पनीका बारेमा जनमानसमा सूचना प्रवाह गर्छ । यस्ता सूचना लाखौं खर्च गरेर गरिने विज्ञापनभन्दा प्रभावकारी हुन्छ । आईपीओले संस्थागत संस्कार (कर्पोरेट कल्चर) र कर्पोरेट गभर्नेन्स (संस्थागत सुशासन) पनि ल्याउँछ । कोठाभित्र सीमित हुने कम्पनीका गतिविधि बाहिर आउँछ । यसले पारदर्शिता पनि अभिवृद्धि हुन्छ । नियमावलीमा गरिएको संशोधनले वर्षौदेखि प्राइभेट लिमिटेडका रूपमा सञ्चालित कम्पनीलाई पूँजीबजारमा आउन सहज भएकाले यसले कर्पोरेट क्षेत्रलाई उचाई दिन मद्दत पुर्‍याउने अपेक्षा गर्न सकिन्छ ।

लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता कर्पोरेट अधिवक्ता हुन् ।