शेयर भन्ने अङ्ग्रेजी शब्दको अर्थ सन्दर्भअनुसार साझेदारी गर्नु, बाँड्नु, अंश वा खण्डजस्ता विभिन्न अर्थ लाग्छ । कर्पोरेट क्षेत्रमा ‘शेयर’ शब्द ‘क्यापिटल’ अर्थात् ‘पूँजी’सँग जोडिएर आउँछ । पूँजी वा क्यापिटललाई विभिन्न अंश वा खण्डमा विभाजन गरिन्छ । यस्ता अंश धारण गर्ने व्यक्ति (प्राकृतिक र कृतिम) लाई शेयरहोल्डर वा शेयरधनी वा अंश धारक भनिन्छ । नाफा नबाँड्ने कम्पनीबाहेक प्राइभेट र पब्लिक कम्पनीको शेयर हुन्छ । कम्पनीलाई प्राइभेट र पब्लिक गरी दुई भागमा विभाजन गरिन्छ । नेपालको कम्पनी कानूनअनुसार पब्लिक कम्पनीमा कम्तीमा सात जना र अधिकतम जति पनि र प्राइभेट कम्पनीमा १ जनादेखि अधिकतम १ सय १ जनासम्म शेयरधनी हुनसक्छन् । कम्पनीले यस्ता पूँजी व्यक्ति र संस्था दुवैबाट प्राप्त गर्छ । कम्पनीले पूँजी प्राप्त गर्न पूँजीको अंश अर्थात् शेयर ‘विक्री’ गर्छ कि ‘जारी’ यस विषयमा कानूनमा एकरूपता छैन । कम्पनी ऐन, २०६३ र धितोपत्रसम्बन्धी, ऐन २०६३ तथा विभिन्न नियमावली निर्देशिकामा ‘जारी, ‘विक्री’ र विक्रीसँग सम्बद्ध ‘खरीद’ शब्द उल्लेख छ । ‘जारी’ र ‘विक्री’ समानार्थी शब्द हुन् ? शब्दकोशले लगाएको अर्थ, कम्पनी ऐन, धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, विभिन्न नियमावली निर्देशिकामा भएको व्यवस्था र हुनुपर्ने के हो त्यसको बारेमा यस आलेखमा समीक्षा गरिएको छ । 

कम्पनी ऐनमा विक्री 

शेयर शब्दको तालुकी कानून कम्पनी ऐन, २०६३ हो । यसबाहेक विशेष कानूनद्वारा स्थापित निकाय जस्तै : नागरिक लगानी कोष ऐन, २०४७ द्वारा स्थापित नागरिक लगानी कोष र नेपाल विद्युत् प्राधिकरण ऐन, २०४२ द्वारा स्थापित नेपाल विद्युत् प्राधिकरण पनि कम्पनी सरहका निकाय हुन् । यस्ता निकायका हकमा कम्पनी ऐन लागू हुँदैन । यस्ता विशेष कानूनद्वारा स्थापित निकाय (कम्पनी) को पनि शेयर पूँजी हुन्छ । तर, यहाँ कम्पनी ऐनबाट स्थापित निकायको मात्र चर्चा गरिन्छ । कम्पनी ऐनको विभिन्न दफामा ‘विक्री’ उल्लेख गरिएको छ । ऐनको दफा २(ल) मा ‘प्रिमियम मूल्यको शेयर भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा ‘विक्री’ हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको शेयर सम्झनुपर्छ’ उल्लेख छ । दफा ९ (३) मा...तापनि कर्मचारीलाई शेयर ‘विक्री’ गर्ने योजनाअन्तर्गत कम्पनीको शेयर ‘खरीद’ गरेका कर्मचारी वा त्यस्तो योजनाअन्तर्गत शेयर ‘खरीद’ गरिसकेका...उल्लेख छ । दफा १० (ग) मा प्राइभेट कम्पनीले आफ्नो शेयर तथा डिबेञ्चर खुल्ला रूपमा ‘विक्री’ गर्नु हुँदैन भनेको छ । दफा २४ (३) को प्रतिबन्धात्मक व्यवस्थामा पनि ...धितोपत्र ‘विक्री’...उल्लेख छ । दफा २८(१) को प्रतिबन्धात्मक खण्डमा...५० प्रतिशत शेयर ‘विक्री’ हुन नसक्ने...उल्लेख छ । 

•  कम्पनीले पूँजी प्राप्त गर्न पूँजीको अंश अर्थात् शेयर ‘विक्री’ गर्छ कि ‘जारी’ यस विषयमा कानूनमा एकरूपता छैन । 
•  शब्दकोशको अर्थ र शेयरपूँजीको सिद्धान्तअनुसार कम्पनीको शेयर ‘विक्री’ हुँदैन । 
•  कम्पनी कानूनले नै ‘जारी पूँजी’ भनेको अवस्थामा कम्पनीको शेयर जारी हुन्छ, ‘विक्री’ हुदैन । 
•  पूँजी दायित्व भएकाले दायित्व खरीद–विक्री हुँदैन । 
•  ‘जारी’ शब्दले ‘विक्री’ शब्दलाई विस्थापन गर्नुपर्छ । आवश्यकताअनुसार संस्कृत शब्द ‘निर्गमन’ पनि राख्न सकिन्छ ।

दफा २९ (२) मा प्रिमियम मूल्यमा शेयर ‘विक्री’ भएकोमा...उल्लेख छ । दफा ३१(२) मा...व्यक्तिलाई शेयर ‘विक्री’ ...उल्लेख छ । दफा ३२ (१) मा ...निष्कासन गर्दा त्यस्तो धितोपत्र ‘विक्री’, ...उल्लेख छ । दफा ५३ (६) मा...सञ्चालक समितिले मनासिब ठहराएको किसिमबाट ‘विक्री’ गर्न वा खारेज गर्नसक्ने उल्लेख छ । दफा ६४ (१) मा कम्पनीले डिस्काउन्टमा आफ्नो शेयर निष्काुन वा ‘विक्री’ गर्नु हुँदैन उल्लेख गरेको छ । दफा ६४(२) मा...देहायको अवस्थामा डिस्काउन्टमा शेयर निष्कासन वा ‘विक्री’ गर्न सक्नेछ भनेको छ । दफा ६४ (२) (क) मा कम्पनीको पूँजी पुन: संरचना गर्ने योजनाअनुसार शेयर निष्कासन वा ‘विक्री’ गर्दा, दफा ६४ (२) (ख) साहूको सहमतिअनुसार कम्पनीले लिएको ऋणलाई शेयरमा परिणत गर्ने योजनाअनुसार शेयर निष्कासन वा ‘विक्री’ गर्दा उल्लेख छ । दफा ८३(छ) डिस्काउन्टमा शेयर ‘विक्री’ गर्ने विषय उल्लेख छ । 

धितोपत्र ऐनमा विक्री 

समग्र शेयरको तालुकी कानून कम्पनी ऐन २०६३ मात्र होइन, शेयरबजारको तालुकी कानून धितोपत्रसम्बन्धी ऐन, २०६३ मा पनि जताततै ‘विक्री’ शब्द उल्लेख छ । ऐनको दफा २ (ड) मा परिपत्र विधि भन्नाले बढीमा ५० जनासम्म लगानीकर्तालाई लक्षित गरी चिट्ठी, पत्र वा कुनै पनि विद्युतीय सञ्चारमाध्यमबाट धितोपत्र ‘विक्री’ का लागि प्रस्ताव राख्ने कार्य र दफा २(फ) मा सार्वजनिक निष्कासन भन्नाले संगठित संस्थाले आफ्नो धितोपत्र ‘विक्री’ गर्न विवरणपत्र प्रकाशन गरी सर्वसाधारणसमक्ष राखेको प्रस्ताव सम्झनुपर्छ भनिएको छ । दफा २८ को शीर्षकमै धितोपत्रको ‘विक्री’ तथा हस्तान्तरण उल्लेख छ । दफा २८(१) मा संगठित संस्थाले धितोपत्रको दर्ता भएपछि त्यस्तो धितोपत्रको बाँडफाँट वा ‘विक्री’ गरेमा त्यसरी बाँडफाँट वा ‘विक्री’ गरेको धितोपत्रको विवरणसहितको सूचना ७ दिनभित्र बोर्डलाई दिनुपर्ने र दफा २८(२) मा २८(१) बमोजिमको सूचना प्राप्त भएपछि लगानीकर्ता र संगठित संस्थाको हितका लागि त्यस्तो धितोपत्रको बाँडफाँट र ‘विक्री’ गर्ने कार्यलाई स्वच्छ र जानकारीमूलक बनाउनुपर्ने देखिएमा बोर्डले सम्बद्ध संगठित संस्थालाई आवश्यक निर्देशन दिन सक्नेछ उल्लेख छ । 

दफा २९(१) मा संगठित संस्थाले एक पटकमा ५० जनाभन्दा बढी व्यक्तिहरूलाई धितोपत्र ‘विक्री’ वितरण गर्ने भएमा त्यस्तो धितोपत्र ‘विक्री’ वितरणका लागि सार्वजनिक निष्काशन गर्नुपर्ने र दफा २९(४) मा एकपटक सार्वजनिक निष्कासन गरिसकेको धितोपत्र ‘विक्री’ नभई १ वर्षभित्र पुन: निष्काशन गर्नुपरेमा त्यसरी धितोपत्र निष्कासन गर्ने संगठित संस्थाले पहिले प्रकाशित विवरणपत्रमा उल्लेख भएका कुराभन्दा फरक भएका कुरा बोर्डको स्वीकृति लिई त्यस्तो फरक भएका कुरा र पहिले प्रकाशित भएको विवरणपत्र राखी धितोपत्र निष्कासन गर्न सक्नेछ भनिएको छ । दफा ३० (२) (ग) मा एकपटकमा बढीमा ५० जनासम्म व्यक्तिलाई ‘विक्री’ गर्ने गरी प्रस्ताव गरिएको धितोपत्र र दफा ३० (२) (ङ) मा बोर्डले विवरणपत्र जारी नगरी निष्कासन तथा ‘विक्री’ गर्न स्वीकृति दिएको धितोपत्र उल्लेख छ । दफा ६३ (१) (ग) मा निष्कासन तथा ‘विक्री प्रबन्ध’ उल्लेख छ । दफा ११८ (१) (ख) मा धितोपत्र निष्कासन तथा ‘विक्री प्रबन्ध’ सम्बन्धमा उल्लेख छ । धितोपत्र दर्ता दर्ता तथा निष्कासन नियमावली २०७३, धितोपत्र बाँडफाँट निर्देशिका, धितोपत्रको केन्द्रीय निक्षेप सेवा विनियमावली, २०६८ धितोपत्र खरीद (सार्वजनिक निस्कासन) सम्बन्धी निर्देशिका, २०७३ लगायत धितोपत्र र धितोपत्र बजारसम्बन्धी अन्य नियमावली, निर्देशिका, विनियम आदिमा पनि ठाउँ ठाउँमा ‘विक्री’, र ‘खरीद’ शब्द उल्लेख छ । 

जारी कि विक्री ?

माथिका विभिन्न अनुच्छेदमा कम्पनी र धितोपत्र ऐनका दफा–दफामा उल्लिखित ‘विक्री’ शब्दका बारेमा उल्लेख गरियो । यी दुई कानूनमा ‘विक्री’ शब्द उल्लेख हुनै नहुने हो त ? धेरैको मनमा यही प्रश्न उठेको हुन सक्छ । पत्रपत्रिका (छापा र विद्युतीय) मा अमुक कम्पनीको शेयर/हकप्रद ‘विक्री’ खुल्यो भन्ने शीर्षक हुन्छ । टेलिभिजन र रेडियोमा पनि विक्री गर्दै/खुल्यो जस्ता समाचार बाचन हुन्छ । शेयर ‘विक्री’ लेख्न र भन्न किन मिल्दैन भन्ने प्रश्नको उत्तर शुरू गर्नुअघि यसको शाब्दिक अर्थबाट उत्तर खोज्ने प्रयास गरौं । प्रज्ञा नेपाली बृहत् शब्दकोअनुसार ‘विक्री’ शब्द संस्कृतबाट आएको हो र यसको अर्थ (१) मालसँग माल साट्ने काम र (२) मोल लिएर माल दिने काम, बेच्ने काम भनिएको छ ।

दफा ३० (२) (ग) मा एकपटकमा बढीमा ५० जनासम्म व्यक्तिलाई ‘विक्री’ गर्ने गरी प्रस्ताव गरिएको धितोपत्र र दफा ३० (२) (ङ) मा बोर्डले विवरणपत्र जारी नगरी निष्काशन तथा ‘विक्री’ गर्न स्वीकृति दिएको धितोपत्र उल्लेख छ । 

शब्दकोशअनुसार ‘विक्री’ शब्द सम्पत्तिसँग जोडिएर आउँछ र व्यावहारिक रूपमा पनि यही नै हो । शब्दकोषको अर्थ र शेयरपूँजीको सिद्धान्तअनुसार कम्पनीको शेयर ‘विक्री’ हुँदैन । कम्पनीको शेयरपूँजी कम्पनीको दायित्व हो, सम्पत्ति होइन । सम्पत्ति ‘विक्री’ हुन्छ तर, दायित्व ‘विक्री’ हुँदैन । कुनै कम्पनीको चुक्ता पूँजी १० करोड छ भन्नुको अर्थ कम्पनीको दायित्व १० करोड रुपैयाँ छ भनिएको हो । शेयरपूँजी दायित्व भएका कारण यस्ता पूँजीधारण गर्नेको दायित्व पनि सीमित हुन्छ भनिएको हो । यस्तो पूँजी शेयरको रूपमा विभिन्न अंश वा खण्डमा विभाजित हुन्छ । यस्तो विभाजित अंश (शेयर) धारण गर्ने व्यक्तिलाई शेयरधनी भनिन्छ । जसले धारण गर्छन, तिनका लागि शेयर सम्पत्ति हो । शेयर धारकले शेयर अन्य व्यक्तिलाई ‘विक्री’ र हकवालालाई ‘हस्तान्तरण’ दुवै गर्न सक्छन् । पूँजीलाई वासलातमा दायित्वअन्तर्गत लेखाङ्कन गरिन्छ । कम्पनी कानूनमा पनि पूँजीलाई अधिकृत, जारी र चुक्ता तीन भागमा विभाजन गरिएको हुन्छ । कम्पनी कानूनले नै ‘जारी पूँजी’ भनेको अवस्थामा कम्पनीको शेयर जारी हुन्छ, ‘विक्री’ हुन्न । कम्पनीले अर्को कम्पनीको शेयर धारण गरेको अवस्थामा यस्तो शेयर ‘जारी’ गर्दैन, ‘विक्री’ गर्छ ।

पुनर्लेखनका केही उदाहरण 

कम्पनी ऐनको प्रस्तावनामा...कम्पनीको संस्थापना, सञ्चालन तथा प्रशासनलाई अझ बढी सुगम, सरल र पारदर्शी बनाउन कम्पनीसम्बन्धी कानूनलाई संशोधन र एकीकरण गर्न वाञ्छनीय भएकाले भन्ने वाक्यांश उल्लेख छ । यसबाट पनि पनि कम्पनीले शेयर ‘विक्री’ गर्न कुरालाई कतै सम्बोधन गर्दैन । उदाहरणका लागि कम्पनी ऐनको दफा २ (ल) मा प्रिमियम मूल्यको शेयर भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा ‘विक्री’ हुने गरी कम्पनीले जारी गरेको शेयर सम्झनुपर्छ भनेर उल्लेख गरिएको वाक्य त्रुटियुक्त छ । यसलाई ‘प्रिमियम मूल्यको शेयर भन्नाले शेयरको अङ्कित मूल्यभन्दा बढी मूल्यमा जारी गरेको शेयर सम्झनुपर्छ’ भन्नुपर्छ । त्यस्तै, दफा ९((३) मा...तापनि कर्मचारीलाई शेयर ‘विक्री’ गर्ने योजनाअन्तर्गत कम्पनीको शेयर ‘खरीद’ गरेका कर्मचारी वा त्यस्तो योजनाअन्तर्गत शेयर ‘खरीद’ गरिसकेका...उल्लेख छ । यो वाक्यांशमा पनि ‘विक्री’ र ‘खरीद’ शब्द दुवै अनुचित छ । यस वाक्यांशमा उल्लिखित ‘विक्री’को सट्टा ‘जारी’ र ‘खरीद’को सट्टा ‘धारण’ राख्नुपर्छ । ‘विक्री’ शब्द नै अनुचित भएपछि ‘खरीद’ पनि अनुचित हुन्छ । किनकि यहाँ शेयर खरीदविक्री भएकै छैन र कम्पनीको आफ्नो शेयर विक्री हुँदैन । पूँजी दायित्व भएकोले दायित्व खरीद–विक्री हुँदैन । 

निचोडमा, कम्पनी ऐन, धितोपत्रसम्बन्धी ऐन र धितोपत्रसम्बन्धी अन्य नियम निर्देशिका र विनियमलगायतमा कम्पनीको शेयरपूँजी ‘विक्री’ उल्लेख हुनु अनुचित हुन्छ । यी उल्लिखित कानूनमा भएका केही शब्द पुनर्लेखन गर्नुपर्ने आवश्यकता छ । उदाहरणका लागि ‘विक्री’को सट्टा ‘जारी वा निर्गमन’, ‘खरीद’ को सट्टा ‘धारण’, ‘विक्री प्रबन्धक’ को सट्टा ‘निर्गमन प्रबन्धक’जस्ता शब्द राख्नुपर्छ । प्रज्ञा नेपाली बृहत् शब्दकोशमा ‘जारी’ शब्दको दुईओटा स्रोत र अर्थ उल्लेख छ । एउटा स्रोत अरबी भाषाबाट आएको ‘विशेषण’ शब्द र अर्को संस्कृत भाषाबाट आएको ‘नाम’ शब्द बताइएको छ । अरबी भाषाबाट आएको जारीको अर्थ (१) चलेको, चलनचल्तीको, प्रचलित, चालू, (२) प्रकाशमा ल्याइएको (ऐन, संविधान, ताम्रपत्र, शिलापत्र, आदेश इत्यादि) र (३) लागू गरिएको बताइएको छ । संस्कृत भाषाबाट आएको अर्थको रूपमा ‘अर्काकी पत्नीलाई राजी गराई आफ्नो घरमा ल्याई स्वास्नी बनाउने काम, परस्त्री ल्याउने वा हरण गर्ने प्रथा, जारकर्म’ भनिएको छ । शेयरको सन्दर्भअनुसार अरबी भाषाबाट आएको अर्थ नजिक छ । सोहीअनुसार अरबी भाषाबाट आएको ‘जारी’ शब्दले ‘विक्री’ शब्दलाई विस्थापन गर्नुपर्छ । आवश्यकताअनुसार संस्कृत शब्द ‘निर्गमन’ पनि राख्न सकिन्छ । कम्पनीले शेयरबापतको पूँजी उठाउँदा ‘विक्री’बाहेकका अन्य उपयुक्त जुन शब्द राखे पनि हुन्छ । 

लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता करपोरेट अधिवक्ता हुन् ।