नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक लिमिटेड र हिमालयन बैंक लिमिटेड गाभिने कार्य असफल भएपछि झन्डै १ वर्षदेखि रोक्का रहेको शेयर कारोबार आंशिक खुलेको छ । नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक लिमिटेड र मेगा बैंक नेपाल लिमिटेड गाभिन सम्झौता गरेपछि मेगा र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको शेयर कारोबार रोक्का भएको छ । गाभ्ने कार्यमा शेयर कारोबार किन रोक्ने ? भन्ने प्रश्नको जवाफ नआउँदै फेरि कारोबार रोकिएको छ । त्यस्तै, झन्डै ३ वर्षदेखि रोकिएको आँधीखोला लघुवित्त वित्तीय संस्था लिमिटेडको शेयर कारोबार पूरै कारोबार खोलिएको छ । मुद्राबजारको नियामकले पूँजीबजारमा सूचीकृत कम्पनीमाथि अवाञ्छित हस्तक्षेप गरिरहेको छ । नेपाल राष्ट्र बैंकले नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को प्रस्तावना र उद्देश्यविपरीतको कानून बनाएर शेयर (पूँजी) बजारमाथि निरन्तर हस्तक्षेप गर्दै आएको छ ।

राष्ट्र बैंकले आफ्नो क्षेत्राधिकारभन्दा बाहिर पर्ने धितोपत्र बजारलाई आफ्नो नियन्त्रणमा ल्याउने दुस्साहस गरेको छ । हस्तक्षेपको सिलसिला मेगा र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक गाभिने सम्झौता हुँदाका दिनसम्म कायम छ ।

गाभ्ने गाभिने कानून
कम्पनी गाभ्नेसम्बन्धी तालुकी, विषयगत र पूँजीबजार गरी मूलतः तीनओटा कानून छन् । यी तीनओटा कानूनको आआफ्नो क्षेत्रमा छुट्टाछुट्टै महŒव छ । विषयगत कानूनले के कसरी गाभिने र दुई कम्पनी गाभिँदा कुनै अनुपात तलमाथि पर्ने भएमा त्यसलाई कसरी सम्बोधन गर्ने वा गरिने भन्ने विषयमा व्यवस्था गर्छ । सूचीकृत कम्पनी गाभिने भएमा गाभिने विषय मूल्य संवेदनशील सूचना हुने हुँदा यस्ता कुरालाई कसरी सम्बोधन गर्ने भन्ने विषयमा पूँजी बजारसम्बन्धी निकायले छुट्टै कानून निर्माण गर्छ । तालुकी कानूनले एउटा वा दुवै कम्पनीको अस्तित्व समाप्त पारेर कम्पनी गाभिदिन्छ । तालुकी कानूनका रूपमा कम्पनी ऐन, २०६३ र कम्पनी निर्देशिका, २०७२ रहेका छन् । यसबाहेक नेपाल राष्ट्र बैंक, बीमा समिति र विद्युत् नियमन आयोगको आआफ्ना गाभ्ने गाभिने कानून छन् । समिति र आयोगले कम्पनी गाभिने सन्दर्भमा राष्ट्र बैंकले जस्तो अर्काको कार्यक्षेत्र (धितोपत्र बजार) मा अवाञ्छित हस्तक्षेप गरेका छैनन् । धितोपत्र बोर्डको ‘शिरविनाको शरीर’ जस्तै कारोबार रोक्ने व्यवस्था नभएको तर, खोल्नुपर्ने भन्ने कानून छ । राष्ट्र बैंकले गाभ्ने गाभिनेसम्बन्धी कानूनमा नेपाल स्टक एक्सचेन्ज लिमिटेड (नेप्से) बाट कारोबार रोक्का गरिएको पत्रसहित सैद्धान्तिक सहमति लिन आउनुपर्ने अवाञ्छित व्यवस्था गरेको छ । राष्ट्र बैंकले आफ्नो क्षेत्राधिकारभन्दा बाहिर पर्ने धितोपत्र बजारलाई आफ्नो नियन्त्रणमा ल्याउने दुस्साहस गरेको छ । हस्तक्षेपको सिलसिला मेगा र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंक गाभिने सम्झौता हुँदाका दिनसम्म कायम छ ।

कारोबार खोल्ने दुईथरी सूचना
नेप्सेले कारोबार रोकिएको हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकलाई सम्बोधन गर्दै सार्वजनिक गरेको पत्रमा ‘त्यस कम्पनीको कम्पन ऐन, २०६३ को दफा ५०(१) बमोजिम ‘आधारभूत शेयरधनी’ बाहेकका शेयरधनीको धितोपत्र कारोबार फुकुवा गरिएको बेहोरा निर्णयानुसार जानकारीका लागि अनुरोध छ’ भन्ने उल्लेख छ । त्यस्तै, झन्डै ३ वर्ष (३० महीना) देखि कारोबार रोकिएको आँधीखोला लघुवित्तको कारोबार खोल्ने सन्दर्भमा लेखिएको पत्रमा ‘त्यस कम्पनीको चलानी नम्बर ८१२/२०७८/७९ मिति २०७९/२/२४ को पत्र प्राप्त भई बेहोरा अवगत भयो । नेपाल राष्ट्र बैंकको पत्रसंख्या बै.वि.नि.वि. मर्जर ३३/०७८/७९ मिति २०७९/२/२४ को पत्रानुसार उक्त कम्पनीको धितोपत्रको कारोबार फुकुवा गर्न बाधा नरहेको भन्ने बेहोराको पत्र प्राप्त भई जानकारी भए अनुसार सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम १६(४) बमोजिम उक्त कम्पनीको धितोपत्र कारोबार मिति २०७९/२/२७ देखि लागु हुनेगरी फुकुवा गरिएको बेहोरा निर्णयानुसार जानकारीका लागि अनुरोध छ भन्ने बेहोरा उल्लेख छ । एकै कानून (बैङ्क तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन) सम्बन्धी विनियमावली, २०७३) र एकै निकाय (राष्ट्र बैंक) ले रोकेको शेयर कारोबार खोल्ने सन्दर्भमा नेप्सेको पत्राचारको बेहोरा फरकफरक हुनु अनौठो छ । हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको कारोबार नेप्से आफैले रोकेकाले नेप्सेकै सञ्चालक समितिले निर्णय गरेर ‘आंशिक’ (आधारभूत शेयरधनीबाहेकको) खुलाएको भन्ने अर्थ दिन्छ ।

आँधीखोलाको कारोबार खोल्ने सम्बन्धमा गरिएको पत्रमा नेपाल राष्ट्र बैंकबाट ‘उक्त कम्पनीको धितोपत्रको कारोबार फुकुवा गर्न बाधा नरहेको भन्ने बेहोराको पत्र’ पाएकाले ‘सूचीकरण विनियमावली, २०७५ को विनियम १६(४) बमोजिम उक्त कम्पनीको धितोपत्र कारोबार’ खोलिएको भन्ने विषयमा विरोधाभास छ । उल्लिखित सूचीकरण विनियमावलीको विनियम १६ नेप्सेले अस्थायी स्थगन गर्ने विषयसँग सम्बद्ध हुँदाहुँदै पनि नेप्सेले किन यस्तो सूचना दियो आश्चर्यलाग्दो छ । यस्तो स्थगन (१) वार्षिक सूचीकरण शुल्क नबुझाएमा, (२) मूल्य संवेदनशील सूचना समयमा नदिएमा (३) नेप्सेलाई गलत सूचना दिएमा र पटकपटक सूचना परिवर्तन गरेमा (४) मा वार्षिक र अर्धवार्षिक प्रतिवेदन नदिएमा सूचीकरण स्थगन हुने र उल्लिखित अवस्थाको विद्यमानता नरहेमा फुकुवा हुने व्यवस्था छ । आँधीखोलाको खोलिएको कारोबार माथि उल्लिखित कारणबाट रोकिएको नभई राष्ट्र बैंककै गैरकानूनी विनियमावलीले रोकेको हो । आँधीखोलाको कारोबार किन पूरै खोलियो ? हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको किन पूरै खोलिएन ? यी दुई बैंकको आधारभूत शेयरधनीबाहेकको कारोबार खोल्नुको कारण के हो ? यसको जवाफ पत्रको बेहोरा हेर्दा नेप्सेले दिनुपर्ने देखिन्छ । तर, सतहमा नेप्से देखिए पनि अवाञ्छित हस्तक्षेपकारी राष्ट्र बैंकले उत्तर दिनुपर्ने भए पनि उत्तर दिनुको सट्टा कारोबार रोकेरै ‘पौरख’ देखाइरहेको छ ।

आधारभूत शेयरधनी र कारोबार
नेप्से (राष्ट्र बैंक) ले हिमालयन र नेपाल इन्भेष्टमेण्ट बैंकको कारोबार खोल्ने सन्दर्भमा लेखेको पत्रमा परेको वाक्यांश ‘आधारभूत शेयरधनीबाहेकको’ कारोबार खोल्ने कुरा धितोपत्रसम्बन्धी कुनै पनि कानून (ऐन, नियम, विनियम निर्देशिका) मा कतै उल्लेख छैन । निश्चित अवस्थामा केही समूहको शेयर विक्री बन्देजमा रहने व्यवस्थाबाहेक ‘आधारभूत शेयरधनी’ को कारोबार रोक्न कुनै विशेष कानूनी आधार र सिद्धान्त छैन । राष्ट्र बैंकको मर्जरसम्बन्धी कानूनमा उल्लिखित कारोबार रोक्का गर्ने विषय नेपाल राष्ट्र बैंक ऐन, २०५८ र बैंक तथा वित्तीय संस्थासम्बन्धी ऐन, २०७३ को प्रस्तावना र उद्देश्यविपरीत भएर प्रथम दृष्टिमै खारेज भइसकेको व्यवस्थालाई टेकेर ‘आधारभूत शेयरधनीबाहेकको’ कारोबार खोल्न नेप्सेलाई पत्राचार गर्नु अनुचित छ । आधारभूत शेयरधनीको विषय उल्लेख गर्ने कम्पनी ऐनको दफा ५०(१) मा ‘कुनै पनि व्यक्तिले आफ्नो नाममा वा निजको प्रतिनिधिमार्फत शेयर लिएको कुनै पब्लिक कम्पनीको चुक्ता पूँजीको ५ प्रतिशत वा त्योभन्दा बढी पूर्ण मताधिकार भएको साधारण शेयर लिएको भए त्यस्तो कम्पनीमा निजको आधारभूत शेयर स्वामित्व रहेको मानिनेछ । तर, २५ करोड रुपैयाँभन्दा बढी चुक्ता पूँजी भएको कम्पनीको हकमा त्यस्तो कम्पनीको कुल चुक्ता पूँजीको १ प्रतिशत वा त्योभन्दा बढी शेयर लिएको भए पनि आधारभूत शेयर स्वामित्व रहेको मानिनेछ’ भन्ने व्यवस्था छ । कम्पनी ऐनमा उल्लेख भएको आधारभूत शेयरधनी सम्बन्धमा उल्लेख भएको विषय यति हो, यसले आधारभूत शेयरधनी को हुन् भन्ने मात्र उल्लेख गर्छ । यसको धितोपत्र बजारसँग कुनै सम्बन्ध देखाउँदैन ।

अन्त्यमा, आधारभूत शेयरधनी जो पनि हुनसक्छ । आधारभूत शेयरधनी हुनु कम्पनीको निर्णायक र सञ्चालक दुवै होइनन् । शेयर धारणको हिसाबले एउटा निर्दिष्ट समूहमा पर्न आएका मात्र हुन् । कुनै पनि सूचीकृत कम्पनीको शेयर कारोबार रोक्नु कुनै पनि हिसाबले वाञ्छनीय देखिँदैन । गाभिने अवस्थामा पनि कारोबार निरन्तर खोल्नु नितान्त आवश्यक छ ।

लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।