कुनै पनि कम्पनी मर्ज सफल हुने नहुने कुरा यसका साहु र शेयरधनीमा निर्भर हुन्छ । साहुले आफ्नो ऋण सुरक्षित नहुने अवस्थामा कम्पनी गाभ्न स्वीकृति दिँदैनन् । त्यस्तै, शेयरधनीले आफ्नो लगानी सुरक्षित हुने अवस्था नदेखेमा साधारण वा विशेष सभामार्फत असहमति जाहेर गर्न सक्छन् । यी दुई समूहले सहमति जनाएपछि कम्पनी मर्ज प्रक्रिया पूरा भएको मानिन्छ । कम्पनी मर्जसम्बन्धी तालुकी कानून कम्पनी ऐन, २०६३ र कम्पनी निर्देशिका, २०७२ ले साहु, शेयरधनी र कर्मचारीको मात्र हित संरक्षण गर्छ । विषयगत रूपमा बनेका बैंकिङ र बीमा कम्पनी मर्जसम्बन्धी कानूनले निक्षेपक, ऋणी र बीमितका लागि पर्याप्त व्यवस्था गरेका छैनन् ।

पछिल्लोपटक जीवन र निर्जीवन बीमा कम्पनी गाभिन लागेका छन् । बीमामा पनि बीमितको पाटोबाट बीमा समितिले सोचेको देखिँदैन ।

शेयरधनीको संरक्षण
कम्पनी ऐन, २०६३ को दफा १७७ (७) मा ‘कम्पनीको प्रबन्धपत्र, नियमावली वा सर्वसम्मत सम्झौतामा अन्यथा व्यवस्था भएकोमा बाहेक कम्पनीको एकीकरण गर्ने वा गाभिने वा शेयरको हेरफेर वा हस्तान्तरण वा कम्पनीको सम्पूर्ण जायजेथाको विक्रीमा लिखित सहमति नजनाउने शेयरधनीले त्यसरी एकीकृत भई गाभिनु वा शेयरको अदलीबदली वा हस्तान्तरण वा जायजेथाको विक्री हुनुअगावै कम्पनीको सम्पत्ति मूल्यांकन गराई आफ्नो शेयर अनुपातको रकम गाभिने कम्पनीबाट फिर्ता लिन पाउने’ विशेष व्यवस्था गरेर शेयरधनीलाई विशेष संरक्षण दिएको छ । यो व्यवस्थासमेत हेर्दा कम्पनीका शेयरधनीलाई दोहोरो सुविधा दिएको देखिन्छ । शेयरधनीले साधारणसभामा नगाभ्ने पक्षमा मत दिएर पनि गाभिने पक्षमा बढी मत परी गाभ्ने निर्णय भएमा दफा १७७ (७) बमोजिमको प्रक्रियामा जान सक्छ । शेयरधनीले मर्जको विपक्षमा मतदान गरी मर्ज असफल पार्न पनि सक्छन् ।

केन्द्रीय बैंकले जारी गरेको बैंक तथा वित्तीय संस्था एकआपसमा गाभ्ने गाभिने (मर्जर) तथा प्राप्ति (एक्वीजिशन)सम्बन्धी विनियमावली, २०७३ को विनियम १०(ङ) मा निक्षेपकर्ता, सर्वसाधारण शेयरधनी र अन्य ऋणदाताको हकहित संरक्षण गर्ने व्यवस्था भन्ने उल्लेख गरेको छ । यो व्यवस्थामा निक्षेपकर्ता प्रसंगवश ‘आएभैंm’ देखिन्छ । त्यस्तै, सर्वसाधारण शेयरधनी भन्ने ‘अनुपयुक्त शब्द’ हो । यसबाहेक विनियमको ३(ङ) मा ‘निक्षेपकर्ता, लगानीकर्तालगायत सरोकारवालाहरूको हित संरक्षण गर्ने भन्ने खण्डमा पनि प्रसंगवशै आएको देखिन्छ । यही खण्डमा आएको ‘लगानीकर्ता’ भन्ने शब्द ४ ठाउँमा आएको छ । यहीँ आएको ‘सरोकारवाला’ भनेका को रहेछन् र तिनको के हित रक्षा गर्ने हो कतै खुल्दैन । विनियमावलीको विनियम १०(ज) मा ‘संयुक्त लगानीका वैदेशिक लगानीकर्ता रहेको हकमा सो लगानीकर्ता संस्थाको सहमतिपत्र’ भन्ने उल्लेख छ । यस विनियमावलीमा ठाउँठाउँमा उल्लिखित ‘लगानीकर्ता’लाई पनि ‘शेयरधनी’ नै मान्ने हो भने १३ पटक उल्लेख गरिएको छ ।

कर्मचारी र साहुको संरक्षण
कम्पनी ऐनको दफा १७७(३) (ङ) मा गाभिने र गाभ्ने कम्पनीले गाभिने कम्पनीका ‘साहु र कामदार तथा कर्मचारी’ का सम्बन्धमा कुनै निर्णय गरेको भएमा त्यस्तो निर्णय संलग्न गर्नुपर्छ । कम्पनी ऐनले कर्मचारीको सम्बन्धमा खासै संरक्षण गरेको देखिँदैन । केन्द्रीय बैंकको विनियमावलीमा १७ पटक कर्मचारी भन्ने शब्द उल्लेख भएको छ । यसमा विनियमावलीको विनियम २(ठ) मा कर्मचारी भन्नाले गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्वीजिशन) प्रयोजनका लागि निर्णय गर्न बसेको साधारणसभा हुँदाका बखत गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्वीजिशन) मा संलग्न संस्थामा कार्यरत कर्मचारी सम्झनुपर्छ भनेर परिभाषामै समावेश गरेको छ । विनियम ५(च) मा कर्मचारीको सेवासुविधा तथा पदमिलान गर्ने प्रक्रियाका सम्बन्धमा भएका समझदारी र विनियम १२(१०) मा गाभ्ने गाभिने वा प्राप्ति (एक्वीजिशन) मा संलग्न संस्थाका कर्मचारीहरूले साविकमा खाइपाई आएको तलब, भत्ता तथा सुविधा नघट्ने गरी पदमिलान गर्नुपर्ने व्यवस्था गरी कर्मचारीको पनि हित संरक्षण गरेको छ ।

कम्पनी गाभिँदा विशेष संरक्षण पाउने अर्को वर्गका रूपमा साहु रहेका हुन्छन् । विनियमावलीको दफा २(ड) मा ऋणदाता भन्नाले इजाजतपत्रप्राप्त संस्था (बैंक तथा वित्तीय संस्था) लाई निक्षेपबाहेकको रकम ऋण सापटी दिने संस्था तथा व्यक्ति सम्झनुपर्छ भनेर गरिएको परिभाषा साहुको हो । यस्ता साहुको हित रक्षाका लागि पनि विनियमावलीले प्रशस्त व्यवस्था गरेको छ । विनियमावलीको ६(१)(१क)(क) मा गाभ्ने वा गाभिने बैंक वा वित्तीय संस्थाले कर्जा लिएका साहुको (गाभ्न गाभिनका लागि प्रदान गरिएको सहमतिपत्र) हित सुरक्षार्थ गरिएको व्यवस्था सैद्धान्तिक सहमति लिन केन्द्रीय बैंक जाँदा उल्लेख गरेको हुनुपर्छ । सम्भवतः नेपालमा साहुको असहमतिले मर्ज असफल भएको छैन । तर, भारतमा साहुले सहमति नदिँदा मर्ज नभएका उदाहरण प्रशस्त भेटिन्छन् । रिलायन्स कम्युनिकेसन्स लिमिटेड र एयरसेल सेलुलर लिमिटेडको मर्ज आरकमको साहु चाइना डेभलपमेन्ट बैंकले नेशनल कम्पनी ल ट्राइबुनलसमक्ष असहमति जनाएपछि मर्जर रद्द भएको थियो ।

ऋणी र निक्षेपकको संरक्षण
शेयरधनी, साहु र कर्मचारीका लागि विशेष व्यवस्था गर्ने केन्द्रीय बैंकको विनियमावलीमा ‘निक्षेपकर्ता’ लागि विनियमावली भरिमा कहीँ कतै विशेष व्यवस्था गरेको छैन । केन्द्रीय बैंकले सबैभन्दा बढी चासो लिनुपर्ने निक्षेपकर्ताका बारेमा जम्मा दुई ठाउँमा मात्र उल्लेख गरिएको छ । यस हिसाबले केन्द्रीय बैंकलाई निक्षेप र निक्षेपकको कुनै चिन्ता नभएभैंm देखिन्छ । यतिखेर मुलुकमा सञ्चालित बैंक र बीमा कम्पनी गाभिने क्रममा छन् । तर, निक्षेप, निक्षेपक, बीमालेख धारक र ऋणीका बारेमा केन्द्रीय बैंकको गाभ्ने गाभिने विनियमावली र बीमा समितिको गाभ्ने निर्देशिकामा केही उल्लेख छैन । बैंक तथा वित्तीय संस्था र बीमा कम्पनी गाभिने क्रममा निक्षेपक, ऋणी र बीमालेख धारक प्राथमिकतामा पर्नुपर्ने थियो । साहुको हित संरक्षण गर्नुलाई उचितै मान्न सकिएला । तर, केन्द्रीय बैंक र बीमा समितिले सर्वसाधारण शेयरधनीलाई बढी प्राथमिकता दिएको देख्दा यस्ता शेयरमा ‘आफ्नो स्वार्थ’ हेरे जस्तो देखिन्छ । समग्र कम्पनीको शेयरधनीको हित हेर्ने कार्य मूलतः कम्पनी रजिष्ट्रार कार्यालय र सूचीकृत कम्पनीको हकमा नेपाल धितोपत्र बोर्डको हो ।

बैंक तथा वित्तीय संस्था गाभिएपछि सबैभन्दा बढी पीडा निक्षेपक र ऋणीले पाएका छन् । गाभिएको बैंकबाट गाभ्ने बैंकको नाममा कुनै पनि प्रकारको खाता स्वतः सर्नुपर्नेमा अनेकौं झन्झटको सामना गर्नुपर्छ । गाभिने बैंकका खातावाललाई गाभ्ने बैंकले हेलाँको भावले हेर्ने गरेका छन् । निक्षेपकलाई आफूले रकम जम्मा गरेको बैंक गाभियो भन्नेसम्मको जानकारी पनि बैंकले गराएको देखिँदैन । निक्षेपकलाई चाहिने नचाहिने कुराका बारेमा बारम्बार मोबाइलमा सन्देश पठाइरहने बैंकले गाभिएको सूचनासमेत दिँदैनन् । त्यस्तै, गाभिएको बैंकले भराएका ग्राहक पहिचान फारामलाई गाभ्ने बैंकले शर्तरहित स्वीकार गरेको पनि देखिँदैन । कुनै गाभिने बैंकको मुद्दती खातावालाले गाभ्ने बैंकमा निरन्तरता दिन नचाहेमा त्यस्ता खातावालालाई कुनै शुल्क नलिई पाकेको ब्याज दिएर मुद्दती तोड्न दिनुपर्छ । बैंक गाभिँदाको पीडा निक्षेपकको मात्र होइन, ऋणीलाई पनि त्यत्तिकै छ । केन्द्रीय बैंकले ऋणीका हकमा कुनै व्यवस्था नगरेको हुँदा यिनका लागि पनि हित रक्षार्थ नीतिगत व्यवस्था गर्नुपर्छ ।

अन्त्यमा, पछिल्लोपटक जीवन र निर्जीवन बीमा कम्पनी गाभिन लागेका छन् । बीमामा पनि बीमितको पाटोबाट बीमा समितिले सोचेको देखिँदैन । बीमाधारकले केकस्तो पीडा भोग्नुपर्ने हो त्यो बिस्तारै देखिनेछ । त्यस्तो देखिनुअघि नै बीमा समितिले उचित ध्यान दिनुपर्छ । ठूलाठूला बैंक गाभिन लागेकाले निक्षेपक र ऋणीको हित संरक्षणका लागि केन्द्रीय बैंकको ध्यान अविलम्ब पुग्नु आवश्यक छ ।

लेखक धितोपत्रसम्बन्धी अध्येता अधिवक्ता हुन् ।