अधिवक्ता सुशील काजी बानियाँ
अभियान ल फर्म, वागबजार
कम्पनी स्थापना गर्न महत्वपूर्ण मानिने कागजात प्रबन्धपत्र र नियमावली हो । प्रबन्धपत्रलाई कम्पनीको मेरुदण्ड भने पनि हुन्छ । संविधान देशको मूल कानून भएजस्तै प्रबन्धपत्र कम्पनीको मूल कानून हो । जसरी संविधानले देशको शासन सञ्चालनको रूपरेखा निर्धारण गरेको हुन्छ, त्यसैगरी प्रबन्धपत्रले कम्पनी सञ्चालनको रूपरेखा निर्धारण गरेको हुन्छ । संविधान देशको शासन सञ्चालन गर्न तयार गरिएको दस्तावेज हो । प्रबन्धपत्र कम्पनीको मूल लिखत एवम् आधारभूत लिखत हो । यसैको माध्यमबाट कम्पनीले प्रयोग गर्न पाउने अधिकार र पूरा गर्नुपर्ने कर्तव्य पनि निर्धारण गर्दछ । प्रबन्धपत्रविना कम्पनी स्थापनाको कल्पनासम्म पनि गर्न सकिँदैन ।
कम्पनी ऐन २०६३ को दफा १८ देखि २२ सम्म कम्पनीको प्रबन्धपत्र र नियमावलीबारे उल्लेख गरिएको छ । प्रबन्धपत्रमा कम्पनीको नाम, रजिष्टर्ड कार्यालयको ठेगाना, कम्पनी स्थापनाको उद्देश्य, उद्देश्य प्राप्त गर्न गरिने कार्य, पूँजी संरचना, कम्पनीमा शेयरको किसिम र प्रत्येक शेयरको मूल्य, शेयर खरीद वा हस्तान्तरणमा कुनै बन्देज भए सो कुरा, शेयर रकम भुक्तानीका शर्तहरू, शेयरधनीको दायित्व सीमित रहनेजस्ता विषय उल्लेख गरिएको हुन्छ ।
प्रबन्धपत्रमा उल्लिखित उद्देश्यहरू प्राप्त गर्न र कम्पनीले आफ्नो कामकारबाही सुव्यवस्थित रूपले सञ्चालन गर्न नियमावलीको निर्माण गरिएको हुन्छ । कम्पनी ऐन र प्रबन्धपत्रको अधिनमा रही निर्माण गरिने नियमावलीमा कम्पनीको आन्तरिक व्यवस्थापनसम्बन्धी नियम एवम् प्रक्रियाहरूबारे पनि उल्लेख गरिएको हुन्छ । नियमावलीमा कम्पनीको साधारणसभा बोलाउने प्रक्रिया, कार्यविधि, सञ्चालकको सङ्ख्या र कार्यकाल, सञ्चालक समितिको बैठकको कार्यविधि, गणपूरक सङ्ख्या, सञ्चालकहरूको पारिश्रमिक, भत्ता सुविधा, सञ्चालकको योग्यता, स्वत्रन्त्र सञ्चालक भए सोको योग्यता, सञ्चालक हुन लिनुपर्ने न्यूनतम शेयर सङ्ख्याजस्ता विषय उल्लेख गरिएको हुन्छ ।
त्यसैगरी साधारणसभा तथा सञ्चालक समितिको निर्णयको अभिलेख र त्यसको प्रतिलिपि तथा निरीक्षणसम्बन्धी व्यवस्था, प्रबन्ध सञ्चालकको व्यवस्था, विभिन्न वर्गका शेयर र त्यसमा निहित अधिकार तथा बन्देज, शेयर हस्तान्तरण, शेयर पूँजी थपघट, शेयर जफत, आफ्नो शेयर आफै खरीद गर्ने, कम्पनी सचिवको नियुक्तिसम्बन्धी व्यवस्था, कम्पनीको लेखा, हिसाबकिताब, लेखापरीक्षण, ऋण डिबेञ्चर उठाउने, कम्पनी गाभिनेजस्ता विषय नियमावलीमा उल्लेख गरिएको हुन्छ । कम्पनी ऐनले एकल शेयरधनी भएको कम्पनीका लागि तोकिएको ढाँचाको नियमावलीलाई नै स्वीकार गरेका कम्पनी स्थापना गर्दा प्रस्तावित कम्पनीको छुट्टै नियमावली पेश गर्न नपर्ने व्यवस्था गरेको छ ।
यी विविध विषय समावेश गरेर निर्माण गरिएको प्रबन्धपत्र र नियमावलीमा सबै संस्थापकले केकति शेयर लिन मञ्जुर गरेको हो, सोसमेत उल्लेख गरी एक/एक साक्षीको नाम, ठेगानासहित सहीछाप (हस्ताक्षर) गर्नुपर्छ । कम्पनी ऐन २०६३ को दफा २२ ले पब्लिक कम्पनीले आफ्नो प्रबन्धपत्र नियमावली कारोबार शुरू गर्ने अनुमति प्राप्त गरेको ३ महीनाभित्र प्रकाशन गर्नुपर्ने व्यवस्था गरेको छ । यसरी प्रकाशन गरिएको प्रबन्धपत्र नियमावली पब्लिक कम्पनीले सरोकारवालाबाट माग भएको समय उपलब्ध गराउन सकिने गरी कम्पनीको रजिष्टर्ड कार्यालयमा राख्नुपर्ने व्यवस्था ऐनले गरेको छ ।
प्रबन्धपत्र र नियमावलीलाई आवश्यकताअनुसार संशोधन गर्न सकिने व्यवस्था ऐनको दफा २१ ले गरेको छ । कम्पनीको साधारणसभाले विशेष प्रस्ताव पारित गरी प्रबन्धपत्र र नियमावलीलाई संशोधन गरी कम्पनी रजिष्ट्रारको कार्यालयमा पेश गर्नुपर्छ । यस्तै कार्यालयले अभिलेख गरी कम्पनीलाई जानकारी दिनुपर्ने प्रावधान छ भने पब्लिक कम्पनीको शेयरधनीले उद्देश्यमा भएको संशोधन चित्त नबुझेमा सोको कारण खुलाई सो संशोधनलाई अमान्य घोषित गराउन अदालतमा निवेदन दिन सक्ने व्यवस्था छ ।
